燕塘乳业关于全资子公司承包铜锣湖农场土地暨关联交易的公告

      广东燕塘乳业股份有限公司

证券代码：002732           证券简称：燕塘乳业       公告编号：2015-011


       广东燕塘乳业股份有限公司关于全资子公司承
         包铜锣湖农场土地暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

   1、关联交易的基本情况

    鉴于目前公司已在深圳证券交易所挂牌上市，公司将迎来新的发展机遇，考

虑到公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司（以下简称“新澳养殖”）

以后有扩大生产规模、增加配套牧草种植用地等需要，公司董事会同意新澳养殖

将拟向关联方广东省铜锣湖农场承包土地的面积由 120 亩调整至 1000 亩左右；

承包期限 20 年；土地承包费标准：前 10 年按 700 元/亩/年标准计算，后 10 年

按 800 元/亩/年标准计算；土地承包费支付方式：分期支付。上述承包土地面积

及承包费以实际签订的承包协议约定为准。该土地的青苗补偿、迁坟、房屋、构

筑物拆迁等地上物清理工作，以及牧场外道路、桥梁等修建工作，委托广东省铜

锣湖农场统一处理，费用由新澳养殖承担。

    由于广东省铜锣湖农场与公司同属实际控制人广东省农垦集团公司控制，本
次交易构成公司的关联交易。

    2、董事会审议情况

    公司于 2015 年 2 月 6 日召开第二届董事会第十一次会议，关联董事黄宣、

谢立民、林树斌、杨秀通、卫建侬回避表决，出席会议的非关联董事一致通过《关

于全资子公司调整承包铜锣湖农场土地事项暨关联交易的议案》，独立董事已对

本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    3、关联交易的审批程序

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组，且关联交易金额未超过董事会审议权限，因此本次关联交易经董事会审批通

过后执行。

       二、关联方基本情况

    1、公司名称：广东省铜锣湖农场；

    2、注册资本：489万元；

    3、法定代表人：罗伟坚；

    4、注 册 地：陆丰市铜锣湖；

    5、成立日期：1990年9月28日；

    6、经营范围：农业、林业、动物饲养放牧业、渔业、园艺植物培植及中药
材种植业、水力发电生产及销售；

    7、股东：汕尾市农垦局持有广东省铜锣湖农场100%股份；

    8、与公司的关联关系：与燕塘乳业同属实际控制人广东省农垦集团公司控
制。

   三、关联交易的主要内容

       1、承包主体：陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司；

       2、承包土地面积：约 1000 亩；

    3、承包期限：20 年；

    4、土地承包费标准：前 10 年按 700 元/亩/年标准计算，后 10 年按 800 元/
亩/年标准计算；

    5、土地承包费支付方式：分期支付。

    注：上述承包土地面积及承包费以实际签订的承包协议约定为准。

    地上物清理工作及道路、桥梁等修建工作：拟委托广东省铜锣湖农场全权处

理承包土地上的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物折迁等地上物清理工作及牧场外

道路、桥梁等的修建工作，地上物清理费用及道路桥梁等修建费用由新澳养殖承
担。

   四、关联交易定价依据
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    新澳养殖向广东省铜锣湖农场承包土地的承包费标准是根据周边同性质用
地的承包价格标准确定，价格公允，未损害公司及股东利益。

   五、关联交易目的和对公司的影响

    本次关联交易属新澳养殖生产经营所必需，有利于保证新澳养殖生产经营活

动的正常顺利进行，进一步保证公司原料奶供应。本项交易对公司本期和未来经
营成果和财务状况无重大影响。

    六、年初至披露日，公司及新澳养殖与关联人累计已发生关联交易情况

    年初至披露日，公司及新澳养殖与关联人未发生过关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

   独立董事在认真审阅了关联交易的会议材料并听取有关人员汇报，全面了解
本次交易的具体情况后，同意将议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
并发表独立意见如下：

    1、董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》
以及相关规范性文件的规定。

    2、董事会审议相关议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、
有效，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

    3、该关联交易符合公司经营发展需要，有利于保证新澳养殖生产经营活动
的正常顺利进行，进一步保证公司原料奶供应。

    4、承包费标准是根据周边同性质用地的承包价格标准确定，价格公允，未
损害公司及股东利益。

    因此，我们同意新澳养殖将承包广东省铜锣湖农场的土地面积调整至 1000

亩左右，该土地的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物拆迁等地上物清理工作，以及
牧场外道路、桥梁等修建工作委托广东省铜锣湖农场统一处理。

   八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：

   1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监
事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。
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   2、本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。

   综上所述，广发证券同意燕塘乳业本次关联交易。

   九、备查文件

   1、第二届董事会第十一次会议决议

   2、独立董事关于关联交易事前认可的独立意见

   3、独立董事对第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

   4、第二届监事会第七次会议决议

   5、广发证券关于燕塘乳业使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品
和关联交易的核查意见



    特此公告！




                                      广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                                                  2015 年 2 月 9 日