煌上煌关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划

                   江西煌上煌集团食品股份有限公司
         关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划


   根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28 号）及江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动
的通知》（赣证监发[2011]38 号）等有关文件要求的要求，江西煌上煌集团食
品股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）严格依照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件，
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等内部规章制度，本着实事求是原则，结合公司实际情况进行了自查，
现将自查情况报告如下：

     一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的地方
    公司对照上市公司治理相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，经过自查，发现如下有关公司治理方面存在的问题、瑕疵和有待改进的
地方：
   （一）需加强组织董事、监事和高级管理人员对证券市场法律法规等相关内
容的培训，增强其规范运作意识和自觉性；
   （二）需进一步充分发挥董事会下设专门委员会的作用；
   （三）需进一步健全并完善内部控制制度体系，提高管理效率；
   （四）需进一步加强审计部培训，扩大内部审计工作范围；
   （五）需持续加强规范公司信息披露及投资者关系管理工作。
    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券
交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健
全内部控制制度体系，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，独立董事、董
事会下属各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，在公司治
理方面基本符合相关法律法规的要求。
    （一）股东与股东大会

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，规范公司股东大会的召集、
召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小投资者权
益等方面的工作，公司能够公平地对待所有股东，特别是确保中小股东享有的平
等地位，公司建立了与股东沟通的有效渠道，保证了全体股东对公司重大事项享
有的知情权和参与权。

    （二）公司与控股股东

    报告期内，公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，规范自身行为，没有超越公司股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。

    （三）董事和董事会

    公司董事由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数和构成符合法
律法规的要求。由于独立董事邓富江先生于 2012 年 11 月 29 日不幸去世（《关
于独立董事邓富江逝世的公告》2012 年 12 月 4 日在指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》上公告）。公司董事会于 2013 年 1 月 8 日召开董事会审议通过了《关
于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》增补何大年先生为第二届董事会独
立董事及董事会战略委员会召集人候选人，任期与本届董事会一致。（《第二届
董事会第十三次会议决议公告》，详见 2013 年 1 月 9 日指定信息披露媒体巨潮资
讯（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》）。2013 年 1 月 24 日公司召开了 2013 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，会议选举了何大年先生为
第二届董事会独立董事及董事会战略委员会召集人候选人，任期与本届董事会一
致。（《2013 年第一次临时股东大会决议公告》，详见 2013 年 1 月 25 日指定信
息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》）。

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文
件的要求召集董事会会议，公司董事也按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经
营的可持续发展提供了保障。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项独立
发表意见，在公司重大决策方面发挥了重要的作用，同时，公司独立董事在履行
职责时切实维护了公司利益和广大股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受
损害。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，各专
门委员会在报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事
项决策、公司治理、规范运作等方面作出了贡献。

    （四）监事和监事会

    公司共设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合法
律法规的要求。由于个人原因黎友花女士向监事会提出辞去监事会主席一职，辞
职后黎友花女士将不在公司担任其他任何职务（《关于监事辞职的公告》，详见
2012 年 11 月 6 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）、《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）。2012 年 12 月 3 日召开
2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补肖文英女士为公司第二监事
会监事候选人的议案》（《2012 年第二次临时股东大会决议公告》详见 2012 年 12
月 4 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）、 中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）。2012 年 12 月 6 日召开第二届监事
会第七次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，会议选举了肖文英女
士为公司第二届监事会主席，任期与本届监事会一致。（《第二届监事会第七次会
议决议公告》详见 2012 年 12 月 7 日指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.con.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证

券日报》）
    报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集监事会会议，
公司监事也按时出席监事会会议，认真履行职责，对公司定期报告、相关重大事
项、关联交易、财务状况、募集资金使用状况以及公司董事和经营管理层履职的
合法合规性进行了全面的检查和监督，为公司规范运作作出了贡献，切实维护了
公司和股东的合法权益。

    （五）经理层

    公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总经理 3 名（其
中：一名兼任公司子公司煌大食品公司总经理、一名兼任公司生产总监、一名兼
任公司技术总监），设财务总监 1 名均由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司
设董事会秘书 1 名（由财务总监兼任），由董事长提名，董事会聘任或解聘。公
司高级管理人员的聘任是公开、透明的，完全符合相关法律法规的规定。公司经
理层职责分工明确，全体高管人员均能在其职责范围内忠实履 行职务，对公司
的经营发展尽心尽责，充分维护公司和全体股东的利益。

    （六）公司内部控制

    为实现公司持续、健康的发展，提高公司管理水平和风险防范能力，切实保
证公司生产经营正常运转和资产安全，公司建立了股东大会、董事会及专门委员
会、监事会和在董事会领导下的高级管理层为主体的法人治理结构。股东大会是
公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司股东大
会常设的决策机构，向股东大会负责，对公司的重大经营决策事项进行审议并将
相关事项提交股东大会审议。监事会是公司监督机构，负责对公司董事、经理的
行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下全面负
责公司的日常经营管理，组织实施董事会和股东大会的决议。

    公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定 ，制
订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计
委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《董事会战略
发展委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《防止大股东占用上市公司资金管
理办法》、《累积投票实施细则》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、
《内幕信息知情人登记制度》、《特定投资者来访接待管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、
《信息披露管理制度》、《董监高股份变动管理制度》等一系列法人治理制度细
则，明确了公司、股东及相关责任人的权利和义务，规范了股东大会、董事会及
下属各专业委员会、监事会的构成、职责和议事规则。公司遵循科学、规范、透
明的基本原则，结合公司经营的实际情况，不断建立健全各项规章制度，使公司
内部控制体系处于可控制和持续更新状态。

    （七）公司的独立性情况

    公司自上市以来，严格按照相关法律法规和《公司章程》规范运作，逐步建
立健全了公司的法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财
务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营
行为或重大事项的决策均根据相关法律法规和《公司章程》及相关规章制度的规
定 进行讨论、决策和实施，不存在受控于控股股东、实际控制的情形，也不存
在同业竞争的情形。

    （八）公司信息披露及透明度

    公司根据相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《董事会秘
书工作制度》、《投资者关系工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等
管理制度。在日常工作中，严格按照相关规定开展信息披露和投资者关系管理工
作，公司开设了投资者关系管理专线、专用电子邮箱和投资者关系互动平台以及
在公司网站设立了投资者关系管理专栏等多种交流渠道和平台，认真接受投资者
各种咨询，听取并反馈投资者的建议和意见。公司董事会秘书负责信息披露工作，
维护投资者关系，接待投资者来访，回答投资咨询。公司指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，真实、准确、完整、
及时、公平地披露公司信息，确保了所有投资者公平获取公司信息。
    三、公司治理存在的问题及原因

   （一）公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的法律、
法规、政策的学习，增强规范运作意识和治理自觉性。随着资本市场的不断发展
与完善，中国证监会、深圳证券交易所颁布出台了一系列关于规范运作的法规、
规则、指引等文件，这对上市公司董事、监事及高级管理人员的持续学习提出了
更高的要求。为加强公司的规范运作和对公司股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司
股票等方面出现违法违规行为，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策
以及证券常识等方面的学习，提高其勤勉履职意识、规范运作意识和公司治理的
自觉性。
   （二）公司董事会各专门委员会需进一步发挥其作用和职能。 公司经第一届
董事会第一次会议审议通过，设立了董事会下设的四个专门委员会：战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，确定了各委员会的委员人选，并
制定了相关工作细则。公司上市之后，各专门委员会针对公司的有关重大事项组
织召开会议商讨，在公司重大事项的决策和建议上开始逐步发挥作用。今后公司
将为其提供更加便利的条件，使各委员会成员特别是独立董事能够进一步熟悉公
司的日常运作和治理模式，更好地发挥各自在其专业领域的作用，为公司的发展
规划、经营管理、风险控制等多方面建言献策，切实提高公司的科学决策能力和
风险防范能力。
   （三）公司内部控制制度体系需进一步健全和完善。 完善的公司内部管理制
度是公司规范运作、降低运营风险的必备条件和制度保障。自改制上市以来，公
司结合自身实际和日常经营管理需要，逐步制定了贯穿于公司生产经营多个层面
和环节的内部控制管理制度。但公司在制度建设上还存在不够完备之处，需要持
续改进。同时，随着国家及相关监管部门适时对部分法律法规及其规范性文件的
制定、修改及废止，公司原先制定的相关制度如有不合时宜之处，需要及时予以
修订、完善。
   （四）公司已按规定设立了审计部,并制订了《内部审计制度》,对公司内部
控制制度进行检查和评估、对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,审计
部直接向审计委员会汇报工作。公司上市后对内部治理规范提出更高要求,监控
力度要加大、内部审计要形成常态化；后续随着子公司的设立,审计任务逐步加
重,内审工作范围逐步扩大。公司需进一步加强审计人员的培训,提升其专业素养,
重视内部审计报告,扩大内部审计范围,进一步提高内部审计的规范性、严谨性、
常规性,以切实保障公司内部审计的有效开展。

   （五）公司需进一步加强和规范投资者关系管理工作。公司重视投资者关系
管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，明确公司董事会秘书为投资者关系
管理主管负责人，证券部为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者
关系管理的各项工作。公司通过电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与
投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。随着广
大投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高，公司将进一步规
范和加强投资者关系管理工作，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司
的整体治理水平。

    四、整改措施、整改时间及责任人
  （一）董事、监事、高级管理人员及其他相关人员需进一步加强法律、法规、
政策的学习，增强规范运作意识和治理自觉性。整改措施：董事会秘书向董事、
监事和高级管理人员及其他相关人员推荐查询和学习有关上市公司规范运作资
料的网站；印发公司制定的内控管理制度，加强自主学习；积极参与证监局和深
圳证券交易所等监管部门组织的各项法律、行政法规的培训，将外部培训和自身
学习相结合，不断增强规范运作意识和治理的自觉性。

    完成时间：持续改进
    责任人：董事会秘书
   （二）董事会各专门委员会需进一步发挥其作用和职能。整改措施：完善与
专门委员会之间的日常汇报和质询机制，以确保各委员对企业日常经营管理信息
的知情权。对需要提交董事会专门委员会审议的事项，在充分沟通的基础上按规
定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，
为专业委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。
    完成时间：持续改进
    责任人：董事长、董事会秘书
   （三）内部控制制度体系需进一步健全和完善。整改措施：对公司各项内控
制度进行系统梳理，根据最新法律法规和监管部门的要求，在公司聘请的常年法
律顾问的指导下结合公司的实际情况对先前制定的相关制度予以修订和完善，补
充尚缺的内控制度。
    完成时间：2013 年 6 月 30 日
    责任人：总经理、董事会秘书
   （四）公司将进一步加强内部审计人员的培训，扩大审计部的工作范围。进
一步提高内部审计的规范性、严谨性、常规性，加大监控力度,进一步扩大内部
审计的范围，除了每季度对募集资金的使用情况进行审计外，还应对公司重大投
资事项、内控制度的建立健全和有效执行、定期报告的信息披露等各方面情况进
行内部审计，定期向审计委员会汇报工作，形成常态化内部审计,充分发挥内审
工作的职能。
     整改时间：持续改进
     整改责任人：董事长、审计委员会、审计部
    （五）进一步加强和规范投资者关系管理工作。 整改措施：重视网络沟通
平台建设，在公司网站开设投资者关系专栏，指定专人负责更新公司网站的内容，
及时将相关信息放置于公司网站。而公司则可通过网络平台及时接受投资者所关
心的问题、建议和述求并作出答复。今后在适当时机，利用交易所网络平台举行
业绩说明会，有公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和保荐机构代表一
起就公司的经营情况、财务状况及其他事项跟投资者进行沟通，介绍情况、回答
问题并听取相关建议。
     完成时间：2013 年 1 月 31 日
     责任人：总经理、董事会秘书
    五、其他需要说明的事项

    公司根据自查中发现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对
公司治理情况进行评议并提出整改意见，进一步优化公司治理结构，提高公司治
理水平。为了切实做好公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行
监督，现将公司电话和传真公告如下：

    联系部门：证券部
   联系人：周云

   联系电话：0791－85985546

   联系传真：0791－85950696

   电子邮箱： hshspb@163.com
   公司网址： www.jxhsh.com.cn
   投资者关系互动平台：http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002695/

   联系地址：江西省南昌市迎宾大道 1298 号

   邮政编码：330052

   广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议
发至以下监管机构：

   中国证监会江西监管局电子邮箱：csrcnco@tom.com

   深圳证券交易所电子邮箱：mhchen@szse.cn




                         江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

                                         二 0 一三年一月二十四日