煌上煌2013年第一次临时股东大会的法律意见书

                     江西华邦律师事务所
         关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
               2013年第一次临时股东大会的
                            法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西煌上煌集团食品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西煌上煌集团食品股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派胡海若、罗小
平律师出席公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
为本次股东大会出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。

    本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下
意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2013年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《江西煌上煌集
团食品股份有限公司关于2013年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称
“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席
本次股东大会的人员和其他有关事项予以公告。

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集，受公司董事长徐桂芬女士委托本
次股东大会由副董事长褚浚主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与
《会议通知》一致。

    二、召集人资格

    本次股东大会会议召集人是公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。

    三、参加本次股东大会会议人员的资格
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    1、出席本次股东大会的股东，为截止2013年1月21日下午15:00时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人。
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份80,940,000股，占
公司总股本的65.34%。

    经本所律师验证，上述股东及其委托代理人具有出席本次股东大会并行使投
票表决权的资格。

    2、公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高
级管理人员及本所律师列席了会议。

    本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：

    1、《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工
建设项目的议案》；

    2、《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。

    上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。

    本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决，本次股东大会按《公司章程》
规定的程序进行监票，并对本次股东大会的表决结果在会议现场当场予以公布。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的
规定。

    五、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会审议的议案全部获得本次股东大会表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》和《规则》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公
司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                经办律师（签字）：


负责人（签字）：
                   方   世   扬            胡     海    若




                                           罗     小    平


                                       二零一三年一月二十四日




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