兰石重装关于全资子公司设备采购暨关联交易的公告

证券代码：603169    证券简称：兰石重装     公告编号：临 2015-005


            兰州兰石重型装备股份有限公司
     关于全资子公司设备采购暨关联交易的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

  担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    本公司新设立的全资子公司新疆兰石重装能源工程有限公司（以

下简称“新疆公司”）于 2014 年 3 月 19 日完成工商注册登记，5 月

28 日奠基开建，目前工程正在紧张实施中，根据工程建设需要新疆

公司拟按前期公司出城入园建设时公开招标同型号电动平车价格确

定的交易价格，向兰州兰石建设工程有限公司（以下简称“兰石建设”）

采购生产用 7 台电动平车和配套低压地面供电系统。

    兰石建设为本公司控股股东兰州兰石集团有限公司下属子公司

兰州兰石房地产开发有限公司的全资子公司，故公司与兰石建设为关

联方，上述交易行为属关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的

租赁关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上。此项交易无需获得公司股东大会批准。

    二、关联方情况介绍
    1、关联方基本情况

    兰州兰石建设工程有限公司成立于 2002 年 10 月 10 日，注册资

本：人民币 5000 万元，法定代表人：亓军正；地址：甘肃省兰州市

七里河区西津西路 194 号；经营范围：建筑工程、机电设备安装工程、

钢结构工程（以上凭资质证经营） ；储罐（不含压力容器）、金属结

构件、炼化、石油钻采机械、电力设备、环保设备、冶金设备的制造

销售；菱镁制品加工；机械修理；建材、家用电器的销售；道路、普

通货物运输；货物搬用装卸；压力管道的安装；锅炉的安装改造维修

（以上凭许可证有效期经营）；金属表面处理加工制造及销售；房屋

场地租赁；劳务服务（不含涉外劳务）；金属材料、化工原料（不含

危险化学品）、机电产品（不含小轿车）的批发零售***

    2、关联方财务数据；

    截止 2013 年 12 月 31 日，兰石建设总资产为 13316.14 万元、净

资产为 2215.41 万元，2013 年度实现净利润 105.73 万元，截至 2014

年 6 月 30 日，兰石建设总资产为 33424.39 万元、净资产为 6476.84

万元，2014 年 1-6 月实现净利润 1310 万元（上述数据经瑞华会计师

事务所审计）

    三、关联交易基本情况

    （一）交易标的物

    标的物为：7 台低压电动平车及配套地面供电系统，共计 455 万

元，详情见下表：
     序                                     数   供电   台面
                名称          规格   轨距                      单价/元   总价/元     备注
     号                                     量   方式   厚度

      1   400t 低压电动平车   400T   2800   1    低压    20    805313     805313   200T+200T

          400t 隔爆型拖缆电                                                          隔爆
      2                       400T   2800   2    拖缆    20    835313    1670626
               动平车                                                              200T+200T

      3   200t 低压电动平车   200T   2000   1    低压    14    388222     388222   100T+100T

      4   160t 低压电动平车   160T   2000   1    低压    16    310505     310505

      5   100t 低压电动平车   100T   2000   1    低压    14    238299     238299

      6   100t 低压电动平车   100T   2000   1    低压    14    297874     297874


      7   50t 低压电动平车    50T    2000   4    低压    12    135595     542380


      8      低压电动平车地面供电系统                                     196781

                       合计                 11                           4450000


    （二）定价原则

    以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，按前期公司出城入园

建设时，公开招标同型号电动平车价格确定交易价格。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    1、合同主体

    甲方：新疆兰石重装能源工程有限公司

    乙方： 兰州兰石建设工程有限公司

    2、合同金额

    合同的总价为 4450000 元人民币(大写：肆佰肆拾伍万元整)。

    3、交货时间和交货地点

    3.1 交货时间：合同生效后三个月开始供货，详细时间甲方提前

7 天通知乙方，确保生产时设备正常使用。

    3.2 交货地点：新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市广东工业加工

区白云大道新疆兰石重装能源工程有限公司。
    五、交易目的及对上市公司影响

    上述关联交易有利于公司下属全资子公司新疆公司工程项目建

设的尽快推进和日后生产经营活动的顺利进行。交易定价遵循了市场

定价原则，价格公允，不存在损害本公司、股东包括非关联股东和中

小股 东利益的情况。

    六、交易履行的审议程序

    本公司于 2015 年 2 月 2 日召开公司二届二十一次董事会审议通

过《关于全资子公司新疆公司设备采购事项并与兰州兰石建设工程有

限公司签订设备采购合同的议案》，审议过程中关联董事张金明先生、

杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生和高峰先生已回避表决。其余

四位非关联董事一致同意全资子公司新疆公司以 455 万的价格向兰

石建设购买 7 台生产用电动平车和配套地面供电系统。

    本公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易同时认为：该关

联交易的定价按公司前期出城入园建设时公开招标同型号电动平车

的价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，符

合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司

章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全

体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关

联股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的

回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体

股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

       至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的

租赁关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上。此项交易无需获得公司股东大会批准。

       七、上网公告附件

       经独立董事签字确认的关联交易事项发表的事前认可及独立意

见。

       特此公告。



                       兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

                                 2015 年 2 月 2 日