国信证券关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关

股票简称：国信证券              证券代码：002736            编号：2015-013




                           国信证券股份有限公司
              关于 2014 年度日常关联交易执行情况及
                 预计 2015 年度日常关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
       根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法
规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》、《国信证券股份有限公司关
联交易决策制度》等国信证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国
信证券”）公司治理制度的规定，公司对 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31
日止（以下简称“2014 年度”）的关联交易情况进行了汇总（有关 2014 年度的
数据为未经审计的数据）和分析，基于该汇总、分析并结合公司日常经营和业务
发展需要，公司对 2015 年度日常关联交易进行了预计。


       （一）公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易
       1、关联方关系说明

       深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）目前持有公司 33.53%的
股权，为公司控股股东。该公司成立于 2004 年 10 月 13 日，住所为深圳市福田
区深南路投资大厦 18 楼，注册资本（实收资本）109.26 亿元，主营业务包括通
过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权
进行投资、运营和管理等，法定代表人为范鸣春，深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会持有其 100%的股权。
       2、2014 年度关联交易情况
       2014 年度，公司与深投控、深投控控制的其他企业之间的关联交易情况如
下：
                                      1
    （1）提供证券经纪服务
     ① 关联交易内容
                                                                        单位：万元
       关联方              关联方交易内容       关联方定价原则      2014 年度
深圳市通产集团有限公司      开立证券账户            协议价                      2.18
    深圳市特发集团
                            开立证券账户            协议价                  20.73
        有限公司

        深投控              开立证券账户            协议价                  22.30
        合计                     -                    -                     45.21


     ② 关联交易定价政策及关联交易对公司的影响

    公司向上述关联方收取代理买卖证券的交易佣金是按照“同类客户同等收
费”、“同等服务同等收费”的原则，根据客户的交易方式、交易量、资产规模等因
素在服务成本的基础上确定，与同类的独立第三方客户的交易佣金相比没有明显
的差异，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    （2）债券销售业务
                                                                        单位：万元
                            关联方                               2014 年度发生额
                     深圳市特发集团有限公司                             10,000.00


    （3）深圳市建筑设计研究总院有限公司为本公司提供劳务

    2011 年 2 月 24 日，本公司与意大利福克萨斯建筑事务所、深圳市建筑设计
研究总院有限公司签订《国信证券大厦（深圳）工程设计委托合同》，合同价款
为人民币 25,900,000.00 元，其中涉及深圳市建筑设计研究总院有限公司设计费
计人民币 8,900,000.00 元。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司已支付深圳市建
筑设计研究总院有限公司设计费计人民币 5,698,000.00 元。
    公司是在深圳市规划和国土资源委员会的监督下，通过由评审委员会评审方
式公开选聘确定意大利福克萨斯建筑事务所和深圳市建筑设计研究院总院有限
公司组成的联合体为“深圳国信证券大厦”的设计方并据此签订委托合同，因此上
述交易不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。

    （4）深圳市环境工程科学技术中心有限公司为本公司提供劳务

    2012 年本公司与深圳市环境工程科学技术中心有限公司签订《国信证券大
                                            2
厦项目施工期环境监理工作合同》，合同总金额计人民币 122,400.00 元，截至
2014 年 12 月 31 日止，本公司共支付项目款计人民币 36,720.00 元。
    本公司按照市场原则与深圳市环境工程科学技术中心有限公司签订环境监
理工作合同。

    （5）接受会议服务
                                                                单位：万元
                        关联方                           2014 年度发生额
               深圳市银湖旅游中心有限公司                           18.25
                     深圳市荔园酒店                                  2.97
                         合计                                       21.22
    本公司按照市场原则与上述酒店签订会议服务协议并收取相应费用。

    （6）为深圳市特发集团有限公司提供承销服务

    2013 年 7 月 30 日，本公司与深圳市特发集团有限公司及兴业银行股份有
限公司签订《深圳市特发集团有限公司 2013-2015 年度中期票据承销协议》，兴
业银行股份有限公司为主承销商，本公司为联席主承销商，截至 2014 年 12 月
31 日止，该中期票据已发行完毕，国信证券承销面值计人民币 30,000,000.00
元，取得承销收入计人民币 30,000.00 元。
    上述承销服务费是公司与深圳市特发集团有限公司按照市场化原则协商确
定，与独立第三方类似交易的价格相比没有明显差异，不存在损害公司及非关联
股东合法权益的情形。

    （7）为深圳市易图资讯有限公司提供财务顾问服务

    2014 年 4 月，本公司与深圳市易图资讯有限公司（以下简称“易图资讯”）、
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）签署《股份转让业务财务顾问框
架协议》，易图资讯委托本公司、财通证券为其提供股份制改制及新三板规范运
作财务顾问服务，并聘任财通证券为其在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办
券商、定向发行的财务顾问。根据协议，易图资讯应分期向本公司支付股份制改
造及规范运作的财务顾问费合计 50 万元，应向本公司、财通证券支付推荐挂牌
财务顾问费合计 60 万元，其中本公司享有 70%，财通证券享有 30%，财通证
券应收取的财务顾问费由本公司代为收取后转付；持续督导服务费为每年 15 万
元，挂牌当年免收，其后每年 12 月底前向主办券商支付。截止 2014 年 12 月
                                      3
31 日，本公司收取财务顾问收入计人民币 210,000.00 元。

    （8）为深投控提供定向资产管理服务

    2014 年 4 月 11 日，本公司（作为受托人）与深投控（作为委托人）、中国
银行股份有限公司深圳市分行（作为托管人）签订 “国信-深投控-定向资管
2014-01”号《国信-深投控 1 号定向资产管理合同》，本公司受托为深投控提供定
向资产管理服务，委托资产为深投控持有的中国平安保险（集团）股份有限公司
可转债和现金，委托期限为自合同签订日至 2014 年 11 月 20 日，本公司可获得
的报酬由管理费和业绩报酬组成，其中管理费为 392 万元，第一期 196 万元于
2014 年 5 月 20 日支付，第二期 196 万元于 2014 年 11 月 20 日支付；业绩报
酬的计提方式为：当委托资产的收益率≤11.3%时，计提比例为 0；收益率＞11.3%
时，计提比例为 18%，计提公式为：业绩报酬=13.64745 亿元×（年化收益率－
11.3%）×18%×（2013 年 11 月 20 日至业绩报酬计提日的天数）÷365，其中业
绩报酬计提日为资产管理计划的终止日。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司已收
取管理费及业绩报酬共计人民币 11,261,379.39 元。

    （9）为深圳市深福保（集团）有限公司提供债务融资工具承销服务

    2014 年 2 月 24 日，深圳市深福保（集团）有限公司（以下简称“深福保”）
与本公司、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）签订《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具承销协议》及《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，
深福保委托本公司作为其向银行间交易商协会申请注册总额不超过 5 亿元的债
务融资工具的主承销商兼簿记管理人、委托浙商银行作为联席主承销商，承销方
式为由公司余额包销，承销费计算公式为：债务融资工具发行面值总额×发行年
限×年承销费率（0.18%），承销费分两期支付，第一期承销费为承销费总额的
50%，由公司于债务融资工具的缴款日从募集资金中扣收，第二期承销费由深福
保在债务融资工具缴款日后六个月内支付；承销费的分配方式为：浙商银行作为
联席主承销商收取的费用为承销费的九分之一，其余承销费由本公司和不包括浙
商银行在内的承销团成员享有。2014 年度，本公司收到第一期承销费 368 万元。

    （10）接受深圳市高新投保证担保有限公司连带保证担保
    2014 年 6 月 17 日，本公司与深圳市高新投保证担保有限公司（以下简称“高
新投”）签订《协议书》，约定高新投就本公司与福建省闽南建筑工程有限公司（作
                                     4
为保函的受益人）签订的《国信金融大厦施工总承包工程施工合同》开立支付保
函，保证担保的金额为 14,311.90 万元，保证方式为共同连带责任的见索即付的
保函，保函有效期或保证期间至 2018 年 12 月 5 日，高新投在开具保函时一次
性按照保函的有效期计收总额为 679,815.25 元的保费。2014 年 7 月 14 日，双
方签订《补充协议》，将保函的有效期或保证期间变更至 2019 年 3 月 31 日。2014
年 7 月 14 日，高新投出具编号为 B201402656-1 号的《不可撤销支付保函》。
本公司已根据上述协议向高新投支付全部保费 679,815.25 元。


    3、预计 2015 年度与深投控及其控制的其他企业之间的日常关联交易
    预计公司及下属子公司与深投控及其控制的其他企业 2015 年将发生的关联
交易如下：
 交易事项       交易内容                                 预计2015年度交易上限及
                                                         相关说明
 证券和金融产   公司为其提供证券经纪、证券投资咨询、     由于证券市场情况无法预
 品服务         证券资产管理、证券承销保荐、财务顾问、   计，交易量无法预计，因此
                代销金融产品、资产托管等证券和金融产     将参照市场水平定价，以实
                品服务，或接受关联方提供的上述证券和     际发生数计算
                金融产品服务
 证券和金融产   公司购买关联方发行或管理的基金或产       由于证券市场情况无法预
 品交易         品，或关联方购买公司发行或管理的基金     计，交易量难以估计，因此
                或产品；公司与关联方之间进行股票、债     将参照市场水平定价，以实
                券或衍生品的销售交易；公司与关联方之     际发生数计算
                间进行的其他证券和金融产品交易
 房屋租赁       公司向关联方承租办公室                   预计2015年度度该项支出
                                                         不超过600万元
 综合服务       关联方为公司提供会议和酒店服务等综合     由于会议和酒店服务将取决
                服务                                     于公司的实际需要，因此将
                                                         参照市场水平定价，以实际
                                                         发生数计算
                深圳建筑设计研究总院有限公司为公司提     预计2015年度该项支出不
                供工程设计、BIM系统服务等综合服务        超过450万元
                深圳市环境工程科学技术中心有限公司为     预计2015年度该项支出不
                公司提供环境监理等综合服务               超过10万元
 共同投资       公司根据日常业务开展需要，可能与关联     将参照市场水平定价，因业
                方共同发起设立、投资相关企业             务发生及规模的不确定性，
                                                         以实际发生数计算


    （二）公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易

                                         5
    1、关联方关系说明
    华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）目前持有公司 25.15%的
股权。该公司成立于 1982 年 8 月 24 日，住所为深圳市福田区中心四路 1-1 号
嘉里建设广场第三座第 10-12 层，注册资本（实收资本）26.30 亿元，主营业务
为信托业务等，法定代表人为孟扬，华润股份有限公司持有其 51%的股权，深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 49%的股权。
    2、2014 年度关联交易情况
    2014 年度，公司与华润信托之间的关联交易情况如下：

    （1）公司为华润信托及其设立的信托计划提供证券经纪服务
     ① 关联交易内容

    华润信托及其设立的信托计划在公司开设证券账户，公司据此为其提供证券
经纪服务，2014 年度公司据此收取交易佣金的情况如下：
    向华润信托收取交易佣金情况：
                                                                单位：万元
                  关联方及公司收取交易佣金情况               2014 年度
                  公司向华润信托收取的交易佣金                    3,436.55


    为华润信托提供期货经纪服务手续费收入：
                                                                 单位：万元
     关联方            关联方交易内容     关联方定价原则   2014 年度
     华润信托           开立期货账户           协议价                  41.97


    向华润信托设立的信托计划收取交易佣金情况：
                                                                单位：万元
                关联方及公司收取交易佣金情况               2014 年度
      公司向华润信托设立的信托计划收取的交易佣金                  2,869.84


     ② 关联交易定价政策及关联交易对公司的影响
    公司向华润信托及其设立的集合资金信托计划收取代理买卖证券的交易佣
金是按照“同类客户同等收费”、“同等服务同等收费”的原则，根据客户的交易方
式、交易量、资产规模等因素在服务成本的基础上确定，与同类的独立第三方客
户的交易佣金相比没有明显的差异，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
                                         6
不影响公司的独立性。


    （2）向华润信托承租房屋
     ① 关联交易内容

    办公室租赁费主要是本公司及本公司下属的红岭中路营业部、国信期货公
司、国信香港公司、国信咨询公司承租华润信托的办公室租金，租赁地均为深圳
市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦、1012 号国信证券大厦，租赁费情况
如下：
                                                              单位：万元
                         项目                            2014 年度
                  向华润信托支付租金                                 710.59


     ② 关联交易定价政策及关联交易对公司的影响
    公司租赁华润信托房产的租金是按照市场化原则确定，与公司向独立第三方
租赁同类地段物业的租金价格相比没有明显的差异，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形；同时，公司是因正常经营需要而向华润信托租赁房屋，具有必要
性和合理性，且不影响公司的独立性。


     （3）公司向华润信托提供信托财产定向资产管理服务及投资服务
    ① 关联交易内容
    2007 年 12 月，公司（作为资产管理人）与华润信托（作为委托人）签订
编号为“2007-133-DX001 号”的《深国投国信证券 1 期证券投资集合资金信托计
划信托财产定向资产管理合同》，2008 年 4 月，公司与华润信托就前述资产管理
合同签订补充协议。根据前述合同和协议，华润信托将其作为受托人接受的“深
国投国信证券 1 期证券投资集合资金信托计划”项下的信托资金委托给公司管
理，公司作为资产管理人按合同约定收取管理费和业绩报酬，其中以估值基准日
的信托计划资产总值为基础按照 0.25%的年费率收取管理费，业绩报酬以委托
资产总收益率为基准，若估值基准日计提浮动信托报酬及业绩报酬前的信托单位
值高于历史最高信托单位净值，则在该估值基准日提取差额的 17%作为业绩报
酬 。 2014 年度，公司根据上述资产管理合同收取管理费和业绩报酬共计
187,658.77 元。
                                       7
     ② 关联交易定价政策及关联交易对公司的影响
     公司就“深国投国信证券 1 期证券投资集合资金信托计划”收取的管理费和
业绩报酬是按照市场化原则确定，与同类的独立第三方客户的交易价格相比没有
明显的差异，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。


    （4）为深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）提供财务顾问服务
     ① 关联交易内容
    2007 年 12 月 28 日，公司与华润信托签订编号为“2007-098-CW001 号”
的《财务顾问合同》，华润信托作为深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）的财
务顾问，聘请公司作为华润信托为该创业投资企业进行股权投资提供顾问服务
的财务顾问。根据上述合同，公司收取的财务顾问服务费包括管理费和绩效费，
均由深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）承担；如深圳市红岭创业投资企业
（有限合伙）未按时足额支付财务顾问服务费，华润信托负有向公司足额支付
财务顾问服务费并按同期银行活期存款利率支付违约金的责任。根据合同约定，
公司收取的管理费标准为合伙企业资金×1.3%/年，绩效费为未扣除财务顾问绩
效费的合伙企业净收益×18%。2011 年 12 月 24 日，公司、国信弘盛与华润信
托签订“2007-098-CW001A 号”《财务顾问合同》，约定自 2012 年 1 月 1 日起
公司原财务顾问合同中的全部权利义务由国信弘盛承担。2014 年度，国信弘盛
应收取财务顾问费计人民币 2,627,467.97 元。
     ② 关联交易定价政策及关联交易对公司的影响
    公司向深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）提供的财务顾问服务类似于
担任该私募股权投资企业的管理人，根据私募股权投资行业管理费、业绩报酬
的通常标准，公司与华润信托签订的《财务顾问合同》项下约定的管理费和绩
效费的标准符合行业惯例，与同行业独立第三方相比不存在明显差异，不存在
损害公司及非关联股东合法权益的情形。


    （5）与华润信托之间的债券销售业务
    债券销售业务主要包括公司将主承销的公司债、企业债、私募债等债券分销
或销售给华润信托，华润信托的认购情况如下：
                                                               单位：万元

                                   8
                         交易项目                               2014 年度
                    销售债券金额                                       53,000.00


    （6）向华润信托提供咨询服务
    ① 关联交易内容
    报告期内，华润信托委托公司提供市值管理、资本运作制定方案等事宜的
咨询服务，公司据此收取咨询服务费用的情况如下：
                                                                      单位：万元
                          交易项目                             2014 年度
              收取华润信托的咨询服务费                                      323.43


    ② 关联交易定价政策及关联交易对公司的影响
    上述咨询服务费是按照公司提供咨询服务的内容在服务成本的基础上由双
方协商确定，与独立第三方类似交易的价格相比没有明显差异，不存在损害公
司及非关联股东合法权益的情形。

    （7）与华润信托的卖出回购交易情况
                                                                      单位：万元
                          关联方                             2014 年度发生额
                         华润信托                                      63,000.00

    （8）为华润信托代销金融产品
                                                                      单位：万元
                         交易内容                              2014 年度
                  金融产品代销收入                                          277.38


    3、预计 2015 年度与华润信托之间的日常关联交易
    预计公司及下属子公司与华润信托 2015 年度将发生的关联交易如下：
 交易事项     交易内容                               预计2015年度交易上限及相
                                                     关说明
 证券和金融   公司为其提供证券经纪、证券投资咨询、   由于证券市场情况无法预
 产品服务     证券资产管理、证券承销保荐、财务顾     计，交易量无法预计，因此
              问、代销金融产品、资产托管等证券和     将参照市场水平定价，以实
              金融产品服务，或接受关联方提供的上     际发生数计算
              述证券和金融产品服务
 证券和金融   公司购买华润信托发行或管理的基金或     由于证券市场情况无法预
 产品交易     产品，或华润信托购买公司发行或管理     计，交易量难以预计，因此
              的基金或产品；公司与华润信托之间进     将参照市场水平定价，以实
              行股票、债券或衍生品的销售交易；公     际发生数计算
                                         9
             司与华润信托之间进行的其他证券和金
             融产品交易
 房屋租赁    公司向华润信托承租办公室             预计2015年度该项支出不超
                                                  过1000万元
 共同投资    公司根据日常业务开展需要，可能与华   将参照市场水平定价，因业
             润信托共同发起设立、投资相关企业     务发生及规模的不确定性，
                                                  以实际发生数计算


    （三）公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易
    1、关联方关系说明
    云南红塔集团有限公司（以下简称“红塔集团”）目前持有公司 16.77%的股
权。该公司成立于 1996 年 1 月 29 日，住所为云南省玉溪市红塔大道 118 号，
主营业务为在国家法律、政策允许范围内部进行投资、开发等，注册资本（实
收资本）56 亿元，法定代表人为李剑波，红塔烟草（集团）有限责任公司持有
其 100%的股权。

    2、2014 年度关联交易情况
   公司与红塔集团 2014 年度未发生关联交易。

   3、预计 2015 年度与红塔集团之间的日常关联交易
    预计公司及下属子公司与红塔集团 2015 年度将发生的关联交易如下：
 交易事项       交易内容                               预计2015年度交易上限及
                                                       相关说明
 证券和金融产   公司为其提供证券经纪、证券投资咨询、   由于证券市场情况无法预
 品服务         证券资产管理、证券承销保荐、财务顾     计，交易量无法预计，因此
                问、代销金融产品、资产托管等证券和     将参照市场水平定价，以实
                金融产品服务，或接受关联方提供的上     际发生数计算
                述证券和金融产品服务
 证券和金融产   公司购买红塔集团发行或管理的基金或     由于证券市场情况无法预
 品交易         产品，或红塔集团购买公司发行或管理     计，交易量难以预计，因此
                的基金或产品；公司与红塔集团之间进     将参照市场水平定价，以实
                行股票、债券或衍生品的销售交易；公     际发生数计算
                司与红塔集团之间进行的其他证券和金
                融产品交易
 共同投资       公司根据日常业务开展需要，可能与红     将参照市场水平定价，因业
                塔集团共同发起设立、投资相关企业       务发生及规模的不确定性，
                                                       以实际发生数计算


    （四）公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易

                                        10
    1、关联方关系说明
    鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）成立于 1998 年 12 月 22 日，
住所为深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层，注册资本（实
收资本）15,000 万元，法定代表人为何如，主营业务为基金的募集和销售、资
产管理等。公司持有鹏华基金 50%的股权。鹏华基金系公司的联营企业，且公
司董事何如先生担任该公司董事长，过去 12 个月担任公司高级管理人员的孙煜
扬先生担任该公司董事。
    2、2014 年度关联交易情况
    （1）关联交易内容
     ① 鹏华基金租用公司交易席位
                                                                    单位：万元
                      交易内容                               2014 年度
                 公司取得的分仓收入                                     1,362.34


     ② 公司为鹏华基金代销金融产品
                                                                    单位：万元
                      交易内容                              2014 年度
                  金融产品代销收入                                       105.43


     ③ 公司申购、赎回鹏华基金的基金产品
                                                                    单位：亿元
                      交易内容                            2014 年度发生额
                 申购、赎回基金产品                                       104.87
    其中 104.1057 亿元为本公司申购、赎回鹏华货币 B 份额的发生额。


    （2）关联交易定价政策及关联交易对公司的影响
    上述关联交易是按照市场化原则确定，与独立第三方类似交易的价格相比
没有明显差异。


    3、预计 2015 年度与鹏华基金之间的日常关联交易
    预计公司及下属子公司与鹏华基金 2015 年度将发生的关联交易如下：
 交易事项                  交易内容                   预计2015年度交易上限及
                                                      相关说明
 证券和金融产品服务        公司为其提供证券经纪、证   由于证券市场情况无法预

                                      11
                        券投资咨询、证券资产管理、 计，交易量无法预计，因此
                        证券承销保荐、财务顾问、 将参照市场水平定价，以实
                        代销金融产品、资产托管等 际发生数计算
                        证券和金融产品服务，或接
                        受关联方提供的上述证券和
                        金融产品服务
 证券和金融产品交易     公司购买鹏华基金发行或管   由于证券市场情况无法预
                        理的基金或产品，或鹏华基   计，交易量难以预计，因此
                        金购买公司发行或管理的基   将参照市场水平定价，以实
                        金或产品；公司与鹏华基金   际发生数计算
                        之间进行股票、债券或衍生
                        品的销售交易；公司与鹏华
                        基金之间进行的其他证券和
                        金融产品交易
 共同投资               公司根据日常业务开展需     将参照市场水平定价，因业
                        要，可能与鹏华基金共同发   务发生及规模的不确定性，
                        起设立、投资相关企业       以实际发生数计算


    （五）公司与其他关联方之间的关联交易
    1、其他关联方
    除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人（以下统称“其他关联
方”）包括：
    （1）关联自然人
    根据《上市规则》第 10.1.5 条的规定，上市公司的关联自然人包括：
    ① 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
    ② 上市公司董事、监事及高级管理人员；
    ③ 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
    ④ 上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    ⑤ 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
    （2）其他关联法人
    根据《上市规则》第 10.1.3 的规定，公司的其他关联法人包括：公司关联
自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股
                                   12
子公司以外的法人或其他组织，以及其他关联法人。该类关联法人数量众多，其
中 2014 年度与公司发生过交易的主要包括：

           关联方名称                              关联关系说明
                                    过去 12 个月曾任公司高级管理人员担任该公司高
前海股权交易中心（深圳）有限公司
                                    级管理人员
南方基金管理有限公司                深投控董事担任该公司董事
华润元大基金管理有限公司            公司董事担任该公司董事或高级管理人员
国泰君安证券股份有限公司            公司董事及公司监事担任该公司董事
锦州银行股份有限公司                公司监事担任该公司董事
富滇银行股份有限公司                公司董事过去 12 个月担任该公司董事
                                    公司董事过去 12 个月担任该公司董事或高级管理
云南白药集团股份有限公司
                                    人员
深圳市远致投资有限公司              深投控董事担任该公司董事长


    2、2014 年度关联交易情况
    （1）本公司收取前海股权交易中心（深圳）有限公司挂牌推荐费
                                                                     单位：万元
                         关联方                            2014 年度发生额
          前海股权交易中心（深圳）有限公司                                29.61


    （2）为其他关联方代销金融产品收入
                                                                     单位：万元
                         关联方                            2014 年度发生额
                 南方基金管理有限公司                                     75.49
               华润元大基金管理有限公司                                      3.55
                           合计                                           79.04


    （3）其他关联方租用公司交易席位
                                                                     单位：万元
                         关联方                            2014 年度发生额
                 南方基金管理有限公司                                    778.92
               华润元大基金管理有限公司                                   46.38
                           合计                                          825.30

    （4）债券销售业务

    债券销售业务主要包括公司将主承销的公司债、企业债、私募债等债券分销
或销售给国泰君安证券股份有限公司、南方基金管理有限公司，该等关联方的认
购情况如下：
                                          13
                                                                     单位：万元
                         关联方                              2014 年度发生额
                南方基金管理有限公司                                   27,500.00
             国泰君安证券股份有限公司                                  68,000.00
                          合计                                         95,500.00

   （5）公司与其他关联方之间进行债券交易

   ① 买入返售交易情况
                                                                     单位：万元
                         关联方                              2014 年度发生额
              国泰君安证券股份有限公司                                 51,120.00
   ② 卖出回购交易情况
                                                                     单位：万元
                         关联方                              2014 年度发生额
              国泰君安证券股份有限公司                               159,000.75
                锦州银行股份有限公司                                   12,000.00
                富滇银行股份有限公司                                   20,960.00
                          合计                                       191.960.75
   ③ 自营业务交易情况
                                                                     单位：万元
                         关联方                              2014 年度发生额
                南方基金管理有限公司                                    1,044.28
              国泰君安证券股份有限公司                                 16,349.22
                          合计                                         17,393.50


   （6）提供证券经纪服务
                                                                     单位：万元
       关联方              关联方交易内容   关联方定价原则        2014 年度

深圳市远致投资有限公司      开立证券账户        协议价                   85.15



   （7）承销、分销债券
                                                                     单位：万元
                     关联方                              2014 年度发生额
            国泰君安证券股份有限公司                                     127.50
            云南白药集团股份有限公司                                     324.00


   3、预计 2015 年度与其他关联方之间的日常关联交易
   预计公司及下属子公司与其他关联方 2015 年度将发生的关联交易如下：
                                       14
                                                      预计2015年度交易上限及相关
  交易事项                  交易内容
                                                                说明
证券和金融产   公司为其提供证券经纪、证券投资咨询、   由于证券市场情况无法预计，
品服务         证券资产管理、证券承销保荐、财务顾     交易量无法预计，因此将参照
               问、代销金融产品、资产托管等证券和     市场水平定价，以实际发生数
               金融产品服务，或接受关联方提供的上     计算
               述证券和金融产品服务。
证券和金融产   公司购买关联方发行或管理的基金或产     由于证券市场情况无法预计，
品交易         品，或关联方购买公司发行或管理的基     交易量难以预计，因此将参照
               金或产品；公司与关联方之间进行股票、   市场水平定价，以实际发生数
               债券或衍生品的销售交易；公司与关联     计算
               方之间进行的其他证券和金融产品交易
综合服务       关联方向公司提供运营推广、广告投放     预计2015年度该项支出不超过
               等方面的服务                           250万元
共同投资       公司根据日常业务开展需要，可能与关     将参照市场水平定价，因业务
               联方共同发起设立、投资相关企业         发生及规模的不确定性，以实
                                                      际发生数计算


    二、日常关联交易审批程序
    公司第二届董事会第三十四次会议与 2013 年度股东大会审议通过了《关于
公司最近三年关联交易及预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》。2014 年度
公司实际发生的日常关联交易均在预计范围之内。
    2015 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第十次会议逐项审议通过了《关于
公司 2014 年度关联交易及预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》。
    1、在审议公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易
时，关联董事何如、范鸣春、王勇健回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、
零票反对、零票弃权；
    2、在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事孟
扬回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
    3、在审议公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易时，关联董事刘会
疆回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
    4、在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如
回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
    5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如、范鸣春、
王勇健、孟扬、刘会疆回避表决，本议项的表决结果为：四票赞成、零票反对、

                                       15
零票弃权。


    该议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东审议相关关联交易事项时
应回避表决。


    三、关联交易的目的、定价依据和对公司的影响
    1、公司 2014 年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对 2015 年度
将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形，也不会影响公司的独立性；
    2、公司与前述关联方的关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长
远发展。


    四、独立董事事前认可和发表的独立意见
    公司独立董事对公司 2014 年度实际发生的日常关联交易及 2015 年度预计
情况进行了事前认可，并发表独立意见如下：
    1、公司 2014 年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对 2015 年度
将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
    2、相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
    3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和中期报告中
予以披露。


    五、保荐机构核查意见

    1、公司 2015 年度预计发生的日常关联交易是与关联方发生的正常交易事
项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；
    2、上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因上述关联交易而
对关联方形成依赖关系；
    3、上述关联交易已经国信证券独立董事事前认可并发表了独立意见，并经
公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

                                    16
市公司规范运作指引》等法律法规的要求及国信证券《公司章程》的规定。上述
关联交易事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决；
    4、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发
生时的定价是否公允；
    5、广发证券对国信证券 2015 年度预计发生的日常关联交易无异议。


   六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十次会议决议公告
    2、公司独立董事关于公司 2014 年度关联交易及预计 2015 年度日常关联交
易的独立意见
    3、广发证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司预计 2015 年度日常
关联交易的核查意见


    特此公告。




                                            国信证券股份有限公司董事会
                                                        2015年1月30日




                                  17