国信证券第三届董事会第十次会议决议公告

股票简称：国信证券             证券代码：002736         编号：2015-012


                     国信证券股份有限公司
              第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以
下简称“本次会议”）通知于2015年1月23日以专人送达或电子邮件方式发出，
本次会议于2015年1月29日在公司25楼会议室以现场和电话相结合的方式召开。
本次会议应出席董事9名，何如、王勇健、肖幼美3位董事以现场方式出席，孟扬、
刘会疆、黄明、张守文、蒋岳祥5位董事以电话方式出席，范鸣春董事委托王勇
健董事代为出席并表决，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的
召开符合《公司法》等有关法律法规和《国信证券股份有限公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议了会议通知列明的各项议案并作出如下决议：


    （一） 审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》
    会议同意以下事项：
    1、同意公司通过全国银行间市场公开发行短期融资券。
    2、授权公司管理层确定短期融资券的年度余额；授权有效期内公司待偿还
短期融资券余额不超过公司净资本规模的60%，且以中国人民银行核定的公司待
偿还短期融资券余额上限为准。
    3、同意公司管理层根据净资本变化情况向主管机关重新申请发行余额上限。
    4、授权公司管理层确定每期短期融资券的具体发行规模、发行时机以及发
行利率等与发行短期融资券相关的具体事宜，并对短期融资券的发行、偿付情况
进行监督。
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    5、其他与短期融资券发行的相关事宜。
    6、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。
    本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
    议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。


    （二）审议通过《关于公司发行次级债券的议案》
    会议同意以下事项：
    1、发行规模：公司发行次级债券的余额规模上限不超过600亿元，由公司
根据业务发展需要分期发行。
    2、债券期限：期限为不超过10年（含10年），每次发行的可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种。根据发行时的市场情况确定。
    3、债券利率及确定方式、展期和利率调整 ：票面利率可为固定利率，也可
为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市
场情况确定。
    4、募集资金用途：所募集资金用于补充公司营运资金。
    5、决议的有效期：本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个
月内有效。
    6、授权事项：授权公司管理层根据市场环境变化和公司实际资金需求，在
股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的
原则出发，相机决定并全权办理每次发行次级债券事宜，包括但不限于：
    （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定
和实施每次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率
及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如
何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、
具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部
事宜；
    （2）决定和办理向监管部门、交易场所（指证券交易所、全国中小企业股
份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台等）等主管机构的
发行备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、
签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募
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集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法规进行相关的
信息披露等与每次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；
    （3）决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办
理每次发行的相关事宜；
    （4）如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变
化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事
项外，根据主管机构的意见对次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整；
    （5）办理与发行有关的其他事项；
    （6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    7、偿债保障措施
    为有效完成次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券存续
期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，将至少采取如下措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    8、自股东大会审议通过本议案之日起，公司后续所发行次级债券的依据为
本次股东大会决议，2013年第二次临时股东大会关于发行次级债券的决议和
2014年第四次临时股东大会关于发行次级债券的决议不再适用。
    本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
    议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。


    （三）逐项审议通过《关于公司2014年度关联交易及预计公司2015年度日
常关联交易的议案》
    1、在审议公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易
时，关联董事何如、范鸣春、王勇健回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、
零票反对、零票弃权；
    2、在审议公司与华润深国投有限公司之间的关联交易时，关联董事孟扬回
避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
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    3、在审议公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易时，关联董事刘会
疆回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
    4、在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如
回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
    5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如、范鸣春、
王勇健、孟扬、刘会疆回避表决，本议项的表决结果为：四票赞成、零票反对、
零票弃权。
    《关于2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的公
告》与本决议同日公告。


    （四）审议通过《关于公司风险偏好及风险容忍度的议案》
    议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。


    （五）审议通过《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
    同意召集召开公司2015年第一次临时股东大会，审议以下事项：1.关于公司
发行短期融资券的议案；2.关于公司发行次级债券的议案；3.关于公司2014年度
关联交易及预计公司2015年度日常关联交易的议案。
    国信证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会定于2015年2月16日（周
一）下午14:30 在深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室召开。
    议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。
    有关的股东大会通知与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》。


    三、备查文件
    1、国信证券股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
    特此公告。
                                              国信证券股份有限公司董事会
                                                            2015年1月30日



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