维格娜丝中信建投证券股份有限公司关于时装股份有限公司使用部分闲置募集

                           中信建投证券股份有限公司

       关于维格娜丝时装股份有限公司使用部分闲置募集资金

                           购买理财产品的核查意见

      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作
为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，对维格娜丝以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

       一、首次公开发行股票募集资金情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]1180号）核准，维格娜丝向社会公开发行
36,995,000股，发行价格为20.02元/股，募集资金总额为740,639,900.00元，扣除
发行费用81,356,900.00元，实际募集资金净额为659,283,000.00元。江苏公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月27日对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2014]B129号）。

       二、本次募集资金使用情况

      根据公司招股说明书，维格娜丝首次公开发行股票的募集资金投资项目按其
轻重缓急程度的顺序列示如下：

                                          投资总额       拟用募集资金投资额
序号                 项目名称
                                          （万元）           （万元）

  1            营销网络建设项目              25,954.30              25,954.30
  2        研发设计中心升级建设项目          10,974.00              10,974.00
  3      与主营业务相关的流动资金项目        29,000.00              29,000.00
                合    计                     65,928.30              65,928.30
    公司本次募集资金投资项目总投资65,928.30万元，拟使用募集资金投入
65,928.30万元。
    根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前利用自有资金进行募投
项目前期建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募投项目建设的自有资
金。
    截至2015年1月26日，公司暂未使用上述募集资金。

       三、使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

    1、资金来源及投资额度

    公司本次拟使用最高额度不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）
的闲置募集资金，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。在上
述额度内，资金可以在一年之内滚动使用。

    2、理财产品品种

    为控制风险，理财产品的品种为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产
品。

    3、投资行为授权期限

    自董事会审议通过之日起一年之内有效。

    4、具体实施方式

    在额度范围内公司董事会授权公司经营管理层组织实施,授权期限自董事会
审议通过之日起一年内有效。
    公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易
所备案并公告。

    5、信息披露

    公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等。

    6、关联关系说明

    公司与理财产品发行主体无关联关系。
    四、公司采取的风险控制措施

    公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，不得用于证
券投资，也不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的理财产品，
风险可控。
    公司拟采取的风险控制措施具体如下：
    1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。
    2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    4、公司财务部将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
    5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
    6、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金
安全。
    7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型理财产品投资以及相应的损益情况。

    五、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资
金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影
响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高
资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东
谋取更多的投资回报。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、维格娜丝本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已
经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过，独
立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序；
    2、维格娜丝本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上
市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不
存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，维格娜丝通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获
得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    本保荐机构同意维格娜丝本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项。
    （以下无正文）