华友钴业首次公开发行A股股票上市公告书

    股票简称:华友钴业                             股票代码:603799
        浙江华友钴业股份有限公司
          (浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号)
    首次公开发行 A 股股票上市公告书
                     保荐人(主承销商)
    (深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
                              特别提示
    本公司股票将于 2015 年 1 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
                    第一节     重要声明与提示
    浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
    一、本次发行前,公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:
    公司第一大股东大山公司、第二大股东华友投资分别承诺:“自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。如本公司未能遵守以上承诺事项,则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有,且本公司将承担相应的法律责任。”
    公司第一大股东大山公司、第二大股东华友投资还分别承诺:“本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行新股前已发行股份锁定期(包括延长的锁定期)届满后的减持意向如下:在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 24 个月内,本公司每 12 个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过锁定期(包括延长的锁定期)届满时发行人总股本的 3%。本公司直接或间接持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后 24 个月内,本公司减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3 个交易日后,本公司方可减持发行人股份。锁定期满 24 个月后减持的,将依据届时法律法规的规定进行减持。如本公司未能遵守以上承诺事项,则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有,且本公司将承担相应的法律责任。”
    公司共同控制人谢伟通先生和陈雪华先生分别承诺:“自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接和间接持有的公司股份。如本人未能遵守以上承诺事项,则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有,且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因,而放弃履行上述承诺。”
    公司实际控制人亲属邱锦华、陈红良、金大庆、邱晓红、陈云松、钟金强、邱建伟、陈伟国、陈锡根、陈雪家、陈美珠、陈瑞丽、陈瑞娜、邱锦秀、张建芬、鲁锋、陈红星、沈有泉分别承诺:“自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。本人持有浙江华友钴业股份有限公司股份期间不会委托他人管理本人持有的股票。本人如担任浙江华友钴业股份有限公司董事、监事、高级管理人员的,除前述承诺外,股份锁定按照相应的法律法规执行。如本人未能遵守以上承诺事项,则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有,且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因,而放弃履行上述承诺。”
    公司股东中非基金、中比基金、华信投资、湘投高科、金桥创投、达晨财信、浙科风投、达晨创投、锦华贸易、上实投资、浙科汇盈和浙科汇利承诺:“自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。”
    公司股东金石投资承诺:“自发行人首次公开发行的股票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。”
    公司股东中非基金、中比基金还分别承诺:“在本公司持有的发行人首次公开发行新股前已发行股份锁定期届满 24 个月内,本公司若要减持发行人首次公开发行新股前已发行股份(不包括在公司本次发行股票后从公开市场中新买入的股份),则转让价格均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项,则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。减持数量最高可达本公司锁定期届满初持有发行人首次公开发行新股前已发行股份总数的 100%。本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后 24 个月内,本公司减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本公司方可以减持发行人股份。若在锁定期满 24 个月后减持的,将依据届时法律法规的规定进行减持。如本公司未能遵守以上承诺事项,则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有,且本公司将承担相应的法律责任。”
    除谢伟通先生和陈雪华先生外,其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈红良、李笑冬、张炳海、袁忠、沈建荣、朱雪家、梁国智、王惠杰、金大庆、李琦和张福如承诺:“自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月后,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
    除谢伟通先生和陈雪华先生外,其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈红良、李笑冬、张炳海、王惠杰、金大庆、李琦和张福如还承诺:“本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。如本人未能遵守以上承诺事项,则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有,且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因,而放弃履行上述承诺。”
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)的规定,公司首次公开发行股票并上市后,转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
    二、公司、公司控股股东以及公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺如下:
    (一)关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案
    公司 2014 年第二次临时股东大会通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》的议案,具体内容如下:
    “为保护投资者利益,进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,本公司特制订预案如下:
    1、启动股价稳定措施的具体条件
    公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定,则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务(以下简称“触发稳定股价义务”)。
    2、稳定公司股价的具体措施
    (1)于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内,公司控股股东(大山公司和华友投资)应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 2000 万元资金增持股份,但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东可中止实施增持计划。公司股票上市后每 12 个月内,公司控股股东因“触发稳定股价义务”而增持公司股票的累计投入金额不超过人民币 4000 万元。控股股东因其他原因自愿增持公司股票的,不受本条款限制。
    (2)如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施,公司董事会应于确认前述事项之日起20 个交易日内公告回购公司股份的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不少于人民币 2000 万元的资金回购公司股份,但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可中止回购股份计划。公司股票上市后每 12 个月内,公司因“触发稳定股价义务”而回购公司股票的累计投入金额不超过人民币 4000 万元。
    用于回购股份的资金从回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。
    (3)在前述两项措施实施后,仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形,公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应于出现上述情形起 20 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应于出现上述情形之日起 20+N 个交易日内),向公司送达增持通知书,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容,其累计增持资金额不低于其上一年度自公司处取得的税后工资总额的 30%,但公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。公司股票上市后每年度,公司董事、高级管理人员因“触发稳定股价义务”而回购公司股票的累计投入金额不超过其上一年度自公司处取得的税后工资总额的 60%。公司董事、高级管理人员因其他原因自愿增持公司股票的,不受本条款限制。
    (4)公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时,应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
    (5)任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
    3、未能履行增持或回购义务的约束措施
    (1)如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的,则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。
    (2)如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。
    (3)上市后 3 年内,如公司的董事、高级管理人员发生了变更,则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函,否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。”
    (二)公司及公司控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
    就公司制定的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员作出如下承诺:
    “如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,董事会应向投资者说明具体原因,向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    如控股股东未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,则其所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期,并自违反《预案》规定之日起 1 个月内将最近一个会计年度从发行人处分得的现金股利的 20%返还发行人作为罚金。如未按期返还,则发行人有权从之后发放的归属于控股股东的现金股利中扣除,直至扣减金额累计达到应缴纳罚金额。
    如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案,则其所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期,发行人有权自董事、高级管理人员未能履行《预案》约定义务当月起,扣减相关当事人每月薪酬的 20%作为罚金,直至累计扣减金额达到该当事人应履行稳定股价义务前最近一个会计年度从发行人处获得的薪酬的 20%。”
    三、关于招股说明书信息披露的承诺
    (一)公司承诺
    就招股说明书信息披露的有关事宜,公司作出如下承诺:
    “发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起,按如下方式回购首次公开发行的全部新股:
    1、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成但未上市交易前,则发行人将于上述情形发生之日起 5 个工作日内,将投资者已缴纳的股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还给投资者;
    2、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成并上市交易后,则发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行人首次公开发行新股的发行价与发行人违法事实被有权机关最终认定之日前 20 个交易日均价的孰高者。发行人将在违法事实被有权机关最终认定之日起 30 日内启动回购措施,并根据相关法律、法规规定的程序实施。发行人将及时提出预案,并提交董事会、股东大会审议。
    3、上述回购实施时,若法律法规或中国证监会另有规定的,从其规定。
    发行人有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定,赔偿投资者损失。
    如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,发行人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。”
    (二)公司第一大股东大山公司及第二大股东华友投资承诺
    就招股说明书信息披露的有关事宜,公司第一大股东大山公司及第二大股东华友投资分别承诺:
    “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起,依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定,赔偿投资者损失。
    本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保;且若本公司未履行上述赔偿义务,则在履行义务前,本公司所持的发行人股份不得转让(转让发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外)。”
    (三)公司实际控制人谢伟通、陈雪华承诺
    就招股说明书信息披露的有关事宜,公司实际控制人谢伟通、陈雪华承诺:
    “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起,依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定,赔偿投资者损失。
    若本人未履行上述赔偿义务,则在履行义务前,本人直接或间接所持的发行人股份不得转让(转让直接或间接持有的发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外)。”
    (四)公司董事、监事、高级管理人员承诺
    就招股说明书信息披露的有关事宜,公司董事、监事、高级管理人员承诺:
    “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起,依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定,赔偿投资者损失。
    本人以当年以及以后年度自发行人处取得的税后工资、津贴作为上述承诺的履约担保;且若本人未履行上述赔偿义务,则在履行义务前,本人直接或间接所持的公司股份(如有)不得转让(转让直接或间接持有的发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外)。
    以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变。”
    (五)本次发行有关中介机构承诺
    公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商中信证券、发行人律师国浩律师(杭州)事务所、发行人会计师及验资机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构坤元资产评估有限公司分别承诺:“因本公司/本所为浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司/本所将依法赔偿投资者损失。”
    四、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
    发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为,发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理,失信补救措施及时、有效。
    五、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见
    国浩律师(杭州)事务所认为,承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合我国法律的规定。
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A 股股票招股说明书中的相同。
                       第二节     股票上市情况
    一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
    二、本公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕32 号文核准。
    三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2015]26 号文批准。
    四、股票上市概况
    1、上市地点:上海证券交易所
    2、上市时间:2015 年 1 月 29 日
    3、股票简称:华友钴业
    4、股票代码:603799
    5、本次发行完成后总股本:53,519 万股
    6、本次 A 股公开发行的股份数:9,100 万股
    7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
    8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下资金申购发行的 9,100 万股股份无流通限制和锁定安排,自 2015 年 1 月 29 日起上市交易。
    9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司10、上市保荐机构:中信证券股份有限公司
           第三节    发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况
    1、中文名称      : 浙江华友钴业股份有限公司
    2、英文名称      : ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD.
    3、注册资本      : 44,419 万元(本次发行前)
    4、法定代表人    : 陈雪华
    5、成立日期      : 2002 年 5 月 22 日
    6、住   所       : 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号
    7、邮政编码      : 314500
    8、电   话       : 0573-88586238
    9、传真号码      : 0573-88585810
    10、互联网网址   : http://www.huayou.com/
    11、电子信箱     : information@huayou.com
    12、所属行业     : 有色金属冶炼及压延加工业
    13、经营范围     : 研发、生产、销售:钴、镍、铜氧化物,钴、镍、铜
                      盐类,钴、镍、铜金属及制品,钴粉,镍粉,铜粉,
                      钴酸锂,氯化铵;金属矿产品和粗制品进口及进口佣
                      金代理,生产设备进口及进口佣金代理。(上述涉及
                      配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定
                      办理),对外承包工程业务(范围详见《中华人民共
                      和国对外承包工程资格证书》)
    14、主营业务     : 钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工
                      与销售
    15、董事会秘书   : 张福如
    16、董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况:
                                                        持有股份情况        持有股份占   持有
    姓名           任职情况            任职起止日期     直接持股   间接持股    本次发行后   债券
                                                     (万股)   (万股)    总股本比例   情况
    陈雪华   董事长、总经理             2014.4—2017.4          -    9,799.56     18.3104%      -
    谢伟通   副董事长                   2014.4—2017.4          -   15,503.40     28.9680%      -
    陈红良   董事、副总经理             2014.4—2017.4          -     293.66       0.5487%      -
    李笑冬   董事、副总经理             2014.4—2017.4          -     224.43       0.4193%      -
    张炳海   董事、副总经理             2014.4—2017.4          -     282.23       0.5273%      -
    薛丰慧   董事                       2014.4—2017.4          -           -      0.0000%      -
    司马非   董事                       2014.4—2017.4          -           -      0.0000%      -
    范顺科   独立董事                   2014.4—2017.4          -           -      0.0000%      -
    童军虎   独立董事                   2014.4—2017.4          -           -      0.0000%      -
    董秀良   独立董事                   2014.4—2017.4          -           -      0.0000%      -
    王颖     独立董事                   2014.4—2017.4          -           -      0.0000%      -
    袁忠     职工代表监事、监事会主席   2014.4—2017.4          -        5.00      0.0093%      -
    沈建荣   职工代表监事               2014.4—2017.4          -        5.00      0.0093%      -
    陶忆文   职工代表监事               2014.4—2017.4          -           -      0.0000%      -
    梁国智   监事                       2014.4—2017.4          -        9.65      0.0180%      -
    关伟     监事                       2014.4—2017.4          -           -      0.0000%      -
    游念东   监事                       2014.4—2017.4          -           -      0.0000%      -
    朱雪家   监事                       2014.4—2017.4          -      39.45       0.0737%      -
    金大庆   副总经理                   2014.4—2017.4          -     154.78       0.2892%      -
    王惠杰   副总经理                   2014.4—2017.4          -     120.00       0.2242%      -
    李琦     财务总监                   2014.4—2017.4          -      27.30       0.0510%      -
    张福如   董事会秘书                 2014.4—2017.4          -      13.44       0.0251%      -二、控股股东及实际控制人情况
       本公司的第一大股东为大山公司,大山公司直接持有本公司本次发行前34.90%的股份;第二大股东为华友投资,华友投资直接持有本公司本次发行前24.51%的股份。
       谢伟通先生和陈雪华先生为公司的共同控制人。三、股东情况
       1、本次发行前后的股本结构情况
                                             发行前                            发行后序
                 股东类别              持股数                     持股数                    锁定期限     备注
    号                                                  持股比例                   持股比例
                                       (股)                     (股)                       制一、有限售条件 A 股流通股
    1       华友投资                    108,884,000    24.5129%    108,884,000    20.3449%       36 个月
    2       中非基金                     44,420,000    10.0002%     40,621,028     7.5900%       12 个月
    3       中比基金                     34,400,000      7.7444%    34,400,000     6.4276%       12 个月
    4       华信投资                     20,854,000      4.6948%    20,854,000     3.8966%       12 个月
    5       湘投高科                     20,000,000      4.5026%    18,289,522     3.4174%       12 个月
    6       金桥创投                     15,932,000      3.5868%    15,932,000     2.9769%       12 个月
    7       达晨财信                      9,193,000      2.0696%     9,193,000     1.7177%       12 个月
    8       浙科风投                      7,583,000      1.7072%     6,934,472     1.2957%       12 个月
    9       金石投资                      7,350,000      1.6547%     7,350,000     1.3733%       18 个月
    10       达晨创投                      5,960,000      1.3418%     5,960,000     1.1136%       12 个月
    11       锦华贸易                      4,622,000      1.0405%     4,622,000     0.8636%       12 个月
    12       浙科汇盈                      4,000,000      0.9005%     4,000,000     0.7474%       12 个月
    13       浙科汇利                      1,750,000      0.3940%     1,750,000     0.3270%       12 个月
         全国社会保障基金理事
    14                                              -           -     6,157,978     1.1506%       12 个月
         会
         合计                        284,948,000    64.1500%    284,948,000    53.2424%
    二、无限售条件 A 股流通股                       -           -    91,000,000    17.0033%             -三、外资股
    1       大山公司                    155,034,000    34.9026%    155,034,000    28.9680%       36 个月
    2       上实投资                      4,208,000      0.9473%     4,208,000     0.7863%       12 个月
         合计                        159,242,000    35.8500%    159,242,000    29.7543%
                总合计               444,190,000    100.0000%   535,190,000   100.0000%
         2、本次发行后,前十大 A 股股东持股情况
         本次发行后、上市前公司股东户数为 75,293 户,持股数量前十名的股东情况如下:
    序号                                 股东名称                              持股数(股)     持股比例(%)
    1        GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD(大山公司)                  155,034,000           28.9680%
    2        桐乡市华友投资有限公司                                          108,884,000           20.3449%
    3        中非发展基金有限公司                                             40,621,028              7.5900%
    4        中国—比利时直接股权投资基金                                     34,400,000              6.4276%
    5        桐乡华信投资有限公司                                             20,854,000              3.8966%
    6        湖南湘投高科技创业投资有限公司                                   18,289,522              3.4174%
    7        浙江金桥创业投资有限公司                                         15,932,000              2.9769%
    8        深圳市达晨财信创业投资管理有限公司                                9,193,000              1.7177%
    序号                       股东名称        持股数(股)     持股比例(%)
    9     金石投资有限公司                         7,350,000         1.3733%
    10     浙江省科技风险投资有限公司               6,934,472         1.2957%
                           第四节      股票发行情况
    一、发行数量:9,100 万股,全部为公开发行的新股
    二、发行价格:4.77 元/股
    三、每股面值:人民币 1.00 元
    四、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 910 万股,网上资金申购发行 8,190万股
    五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    本次发行募集资金总额 43,407 万元。
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2015 年 1 月 21 日出具了天健验[2015]12 号《验资报告》。
    六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
    本次公司公开发行新股的发行费用合计 6,460.65 万元。根据天健验[2015]12号《验资报告》,发行费用包括:
    序号                      项目                      金额(万元)
    1     承销及保荐费用                                            4,600.00
    2     审计验资费用                                               830.60
    3     律师费用                                                   500.00
    4     用于本次发行的信息披露费用                                 400.00
    5     发行手续费用                                               130.05
                 费用合计                                           6,460.65
    本次公司公开发行新股的每股发行费用:0.71 元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)
    七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:36,946.35 万元
    八、本次发行后每股净资产:4.69 元(按本次发行后净资产与股本总数之比计算;股本总额按发行后总股本计算,发行后净资产按本公司截至 2014 年 6 月30 日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)
    九、本次发行后每股收益:0.2080 元(按本公司 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
                    第五节      财务会计情况
    公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并在招股说明书中进行了详细披露,同时招股说明书中也披露了公司2014年1-9月经审阅(未经审计)的主要财务数据和公司2014年1-11月的经营情况,敬请投资者详细阅读招股说明书相关内容。
    公司预计2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润较2013年增长约10-20%,扣除非经常性损益后较2013年增长约0-10%。以上数据未经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅或审计。
    2015年以来,公司生产经营情况正常,但受铜金属市场价格出现一定幅度下滑的影响,公司铜产品销售价格下降。若铜金属价格短期内无法恢复甚至进一步下跌,公司预计2015年一季度的营业收入及净利润水平较上年同期将可能出现一定幅度的下降。
                      第六节     其他重要事项
    为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定,本公司分别在中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中国银行股份有限公司桐乡支行(以下简称:“募集资金专户存储银行”)开设账户作为募集资金专项账户,账号分别为 1204075029000057745、33001637227053013957、563009050018010124671 和 401367968346。2015 年 1 月 26 日,本公司、募集资金专户存储银行与保荐人中信证券股份有限公司(以下简称:“中信证券”)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称:“三方监管协议”)。三方监管协议约定的主要条款如下:
    1、公司在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于浙江华友钴业股份有限公司年产 1 万吨(钴金属量)新材料项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截至 2015 年1 月 26 日,公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,公司、募集资金专户存储银行、中信证券等三方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
    2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    3、中信证券作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
    中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
    中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应配合中信证券的调查与查询。
       4、公司授权中信证券指定的保荐代表人庞雪梅、任波可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料;募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
       保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;中信证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
       5、募集资金专户存储银行按月(每月 10 日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给中信证券。
       6、公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,公司及募集资金专户存储银行应当在付款后 2 个工作日内及时以传真方式通知中信证券,同时提供专户的支出清单。
    7、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行,同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合中信证券调查专户情形的,公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、中信证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    10、协议自公司、募集资金专户存储银行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。
    11、如果协议任何一方违反相关法律法规或协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项,具体如下:
    一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
    二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化,但受铜金属价格下降影响,公司相关原材料采购价格以及产品销售价格相应出现下降。若铜金属价格短期内无法恢复甚至进一步下跌,将可能对公司 2015 年的业绩产生不利影响。
    三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
    五、本公司未进行重大投资。
    六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    七、本公司住所未发生变更。
    八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
    九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
    十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
    十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
                  第七节 上市保荐人及其意见一、上市保荐人基本情况
    保荐机构     : 中信证券股份有限公司
    法定代表人 : 王东明
    注册地址     : 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
    联系地址     : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 26 层
    联系电话     : 010-6083 8553
    传真号码     : 010-6083 6960
    保荐代表人 : 庞雪梅、任波
    联系人       : 毛宗玄、胡宇、孟夏二、上市保荐人的推荐意见
    上市保荐人中信证券股份有限公司认为,发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐浙江华友钴业股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
                              发行人:         浙江华友钴业股份有限公司
               保荐机构(主承销商):              中信证券股份有限公司
                                                        2015 年 1 月 28 日