节能风电独立董事工作细则

              中节能风力发电股份有限公司

                     独立董事工作细则

                          第一章   总则


    第一条 为进一步完善中节能风力发电股份有限公司(以下
简称“公司”或“本公司”)的治理结构,促进公司规范运作,
保障公司独立董事依法独立行使职权,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引(2006 年
修订)》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司
公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际,制
定本细则。
    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职
责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第五条   公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
       第六条 公司设独立董事 4 名。
       第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本细则规
定的人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
       第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关
主管部门的要求,参加其组织的培训。


                    第二章   独立董事的任职条件


       第九条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职
权相适应的任职条件:
    (一)根据法律、行政法规、上海证券交易所的上市规则及
其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件所
要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必须的工作经验;
    (五)公司章程规定的其他条件。


                     第三章   独立董事的独立性


    第十条   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立
董事:
    (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员;
    (六)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他
人员;
    (七)中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)认
定的其他人员。


               第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大
会选举决定。
    第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会
应当按照规定公布本细则第十二条所述内容。
       第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所
有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人意见、候选人声明、
独立董事履历表)报送中国证监会、北京证监局和上海证券交易
所。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董
事会的书面意见。
       第十五条   对于中国证监会、上海证券交易所提出异议的
被提名人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,
不得将其提交股东大会作为独立董事候选人,但可以作为董事
候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对被提名
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十六条   独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过 6 年。
       第十七条   独立董事累计 3 次未亲自出席董事会会议的,视
为不能履行职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》、公司章程中规定的不得担任
董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
    第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明,董事会将
在 2 日内披露有关情况。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于法
定要求或导致公司董事会董事人数低于法定要求时,该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效;在改选出的
独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、公司章程以及本细则的规定,履行独立董事职务。
    除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会后
生效。


                 第五章   独立董事的特别职权


    第十九条   为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,
还具有以下特别职权:
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交
易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断
前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)可向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)可提议召开董事会;
    (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询
机构,对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意。
    第二十条     如独立董事按照本细则第十九条规定提出的提
议未被采纳或其职权不能正常行使,公司应将情况予以披露。
    第二十一条     公司董事会可以设立审计、薪酬与提名、战略
等专门委员会,由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由
董事组成,其中:
    (一)审计委员会至少要有三名成员,并以独立董事占多数。
审计委员会成员中至少应有一名独立董事是会计专业人士;
    (二)薪酬与提名委员会中独立行董事应当占多数;
    (三)战略委员会至少应有一名独立董事。


                 第六章   独立董事的独立意见


    第二十二条   独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以
下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或
拟新发生的总额高于 300 万元或占公司最近经审计净资产绝对
值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回
收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)公司章程规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之
一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意
见及其障碍。
    第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将
独立董事的意见予以披露。
    第二十五条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事
会应将各独立董事的意见分别披露。


            第七章   公司为独立董事提供必要的条件


       第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当
为独立董事提供必要的条件。
    (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该
事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
    (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十七条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十八条     公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解
公司的生产经营和运作情况,主动调查,获取做出决策所需要的
情况和资料,独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,
对其履行职责的情况进行说明。


                           第八章   附则


    第二十九条     本细则所称“以上”都含本数;“超过”、“高
于”不含本数。
    第三十条     本细则由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本细则经公司股东大会审议通过后生效,修改
时亦同。本细则中关于中国证监会、上海证券交易所以及北京证
监局的监管程序和要求、信息披露要求以及公司在上海证券交易
所上市后才能适用的其他内容和条款,于公司公开发行的股票在
上海证券交易所挂牌交易之日起实施。