节能风电董事会战略委员会工作细则

           中节能风力发电股份有限公司

             董事会战略委员会工作细则

                        第一章   总则


    第一条   为适应中节能风力发电股份有限公司(以下简称
“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展
规划,提高业务发展水平与能力,健全投资决策程序,加强决策
科学性,提高重大决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市
公司治理准则》、《中节能风力发电股份有限公司章程》(以下简
称“公司章程”)及其他有关规定,公司董事会设立战略委员会,
并制定本工作细则。
    第二条   战略委员会是董事会按照公司章程设立的专门工
作机构,主要负责对公司长期发展战略的研究并提出建议。


                     第二章    人员组成
   第三条    战略委员会成员由五名董事组成,其中至少有一名
独立董事。
   第四条    战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或全体董事三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
   选举委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后
立即就任。
   第五条    战略委员会设主席一名,主席由董事会任命,负责
主持委员会工作。
   第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员
人数。


                     第三章   职责权限
    第七条 战略委员会的主要职责权限:
   (一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提
出建议,并对其实施进行评估、监控;
   (二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分
立、解散事项的方案进行研究并提出建议;
   (三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行
研究并提出建议;
   (四) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行
研究并提出建议;
   (五) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议;
   (六) 董事会授予的其他职权。
   第八条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会
审议决定。
   第九条 公司有关部门有配合战略委员会开展工作并提供相
关材料的义务。战略委员会应获供给充足资源以履行其职责。


                    第四章   议事规则


   第十条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
   第十一条   战略委员会定期会议每年至少召开二次,由战略
委员会主席负责召集,主席因故不能履行职务时,由主席指定的
其他委员召集;主席也未指定人选的,由战略委员会的其他一名
委员召集。
   有下列情形之一的,应当召开临时会议:
   (一) 董事会提议时;
   (二) 本委员会主席提议时;
   (三) 两名以上委员提议时;
   (四) 董事长提议时。
   第十二条    战略委员会会议应在会议召开前七日通知全体委
员,会议由主席主持,主席不能出席时可以委托其他一名委员主
持。
   临时会议召开不受上述通知时限的限制。
   第十三条    战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全
体委员(不包括应回避表决的委员)的过半数通过。
   第十四条    战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。战略委员会委员委
托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持
人。
   第十五条    非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战
略委员会会议;战略委员会认为必要时,亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
   第十六条    如有必要,战略委员会可以聘请财务顾问、会计
师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
   第十七条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规
定。
   第十八条     战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应
当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期
限不少于十年。
   第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书
面形式报公司董事会。
   第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,
除有关法律、法规及/或监管机构另有规定外,不得擅自披露有
关信息。


                          第五章   附则


       第二十一条    本工作细则所称“以上”含本数,“过”、“不
足”不含本数。
   第二十二条       本工作细则的由公司董事会负责解释。
   第二十三条       本工作细则经董事会决议通过,本细则中关于
中国证监会、上海证券交易所以及北京证监局的监管程序和要
求、信息披露要求以及公司在上海证券交易所上市后才能适用的
其他内容和条款,于公司公开发行的股票在上海证券交易所挂牌
交易之日起实施。