节能风电内部控制制度

         中节能风力发电股份有限公司
                内部控制制度
                    第一章 总 则
   第一条 为了加强中节能风力发电股份有限公司的内部
控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司可
持续发展,保护投资者合法权益,根据《企业内部控制基本
规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》以及《公司章程》等相关规定,制定本制度。
   第二条 本制度适用于中节能风力发电股份有限公司(以
下简称风电公司或公司)及其所出资的各级全资、控股子公
司(以下简称子公司)的内部控制管理。
   第三条 本制度所称内部控制,是由公司董事会、监事会、
经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
   第四条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营
效率和效果,促进公司实现发展战略。
   第五条 公司的内部控制活动涵盖公司所有业务和事项,
包括但不限于:控制环境类的组织架构、发展战略、人力资
源、社会责任、企业文化;控制活动类的资金活动、采购业
务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、业务外
包、担保业务、财务报告;控制手段类的全面预算、合同管
理、内部信息传递、信息系统等。
   第六条 公司内部控制应遵循以下主要原则:
         (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行
和监督全过程,覆盖公司及各子公司的各种业务和事项。
         (二)重要性原则。内部控制在全面控制的基础上,
关注重要业务事项和高风险领域。
         (三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机
构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监
督,同时兼顾运营效率。
         (四)适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、
业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变
化及时调整。
         (五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本
与预期效益,以适当的成本实现有效控制。
   第七条 公司建立和实施内部控制时,应当考虑以下基本
要素:
         (一)内部环境。内部环境是企业实施内部控制的
基础,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、
人力资源政策、企业文化等。
         (二)风险评估。风险评估是企业及时识别、系统
分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定
风险应对策略。
         (三)控制活动。控制活动是企业根据风险评估结
果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。
       (四)信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确
地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、
企业与外部之间进行有效沟通。
       (五)内部监督。内部监督与评价是企业对内部控
制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,
发现内部控制缺陷,应当及时加以改进。
   第八条 公司应当运用信息技术加强内部控制,建立与经
营管理相适应的信息系统,促进内部控制流程与信息系统的
有机结合,实现对业务和事项的自动控制,减少或消除人为
操纵因素。
   第九条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制,将
各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评
体系,促进内部控制的有效实施。
   第十条 公司应委托从事内部控制审计的会计师事务所,
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和相关执业准
则,对公司内部控制的有效性进行审计,出具审计报告。为
公司内部控制提供咨询的会计师事务所,不得同时为公司提
供内部控制审计服务。
                    第二章 内部环境
   第十一条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程,建
立规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督
等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。
       (一)公司股东大会是公司最高权力机构,依法行
使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决
权。
       (二)公司董事会对股东大会负责,依法行使公司
的经营决策权。
       (三)公司监事会对股东大会负责,监督董事会、
经理层及其他高级管理人员依法履行职责。
       (四)公司经理层负责组织实施股东大会、董事会
决议事项,主持公司的经营管理工作。
       (五)公司根据实际经营需要,结合内部控制的要
求设置内部机构、投资并管理子公司。公司对子公司的重大
事项方面实施监控管理,子公司负责各自的具体经营管理工
作。
   第十二条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效
实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理
层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
   第十三条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会
负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控
制自我评价情况,协调内部控制审计等工作。
   第十四条 公司审计部是公司内部控制体系建设的牵头
部门,并对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估,在
此基础上对内部控制体系进行维护、完善。
   第十五条 公司各职能部门,根据本制度和公司的相关规
定,建立健全本部门的内部控制体系;定期对部门内控的运
行情况进行检查;部门负责人为本部门内部控制的第一责任
人,负责本部门的内部控制体系建设和运行的管理工作,配
合公司审计部对本部门内部控制进行检查、评价和审计。
   第十六条 公司各子公司,根据本制度要求和公司的相关
规定,结合自身实际情况建立健全内部控制体系,定期对本
企业的内部控制的运行情况进行检查和自我评价。子公司法
定代表人为本公司内部控制的第一责任人,负责本公司的内
部控制体系建设和运行的管理工作,接受公司审计部的监督
和指导,配合公司审计部对本公司内部控制进行检查、评价
和审计。
   第十七条 公司应当编制内部管理手册,使全体员工掌握
内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况,明确权责分配,
正确行使职权。
   第十八条 公司应当加强内部审计工作,保证内部审计机
构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合
内部审计工作,对内部控制的有效性进行监督检查。内部审
计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷,应当按照公司内
部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重
大缺陷,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
   第十九条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人
力资源政策。人力资源政策包括下列内容:
       (一) 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除;
       (二) 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩;
       (三) 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮
换制度;
       (四) 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规
定;
       (五) 有关人力资源管理的其他政策。
   第二十条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选
拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,
不断提升员工素质。
   第二十一条 公司须加强文化建设,培训积极向上的价值
观和社会责任感,树立现代管理观念,强化风险意识。董事、
监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导
作用。公司员工应当遵守员工行为守则,认真履行岗位职责。
   第二十二条 公司须加强法制教育,增强董事、监事及其
他高级管理人员和员工的法制观念,严格依法决策、依法办
事、依法监督,建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件
备案制度。
                     第三章 风险评估
   第二十三条 公司各部门及各子公司应当根据设定的控
制目标,全面系统持续地收集与风险管理相关的信息,结合
实际情况,及时进行风险评估。
   第二十四条 公司开展风险评估,应当准确识别与实现控
制目标相关的内部风险和外部风险,确定相应的风险承受
度。
   第二十五条 公司识别内部风险,重点关注下列因素:
         (一)董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、
员工专业胜任能力等人力资源因素;
         (二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程
等管理因素;
         (三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主
创新因素;
         (四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素;
         (五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保
因素;
         (六)其他有关内部风险因素。
   第二十六条 公司识别外部风险,重点关注下列因素:
         (一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、
资源供给等经济因素;
         (二)法律法规、监管要求等法律因素;
         (三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、
消费者行为等社会因素;
       (四)技术进步、工艺改进等科学技术因素;
       (五)自然灾害、环境状况等自然环境因素;
       (六)其他有关外部风险因素。
   第二十七条 公司应采用定性与定量相结合的方法,按照
风险发生的可能性及其影响程度等,对识别的风险进行分析
和排序,确定关注重点和优先控制的风险。
       进行风险分析时,应当充分吸收专业人员组成风险
分析团队,按照严格规范的程序开展工作,确保风险分析结
果的准确性。
   第二十八条 公司根据风险分析的结果,结合风险承受
度,权衡风险与收益,确定风险应对策略。并结合公司不同
发展阶段和业务拓展情况,持续收集与风险变化相关的信
息,进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略。
   第二十九条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风
险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控
制。
                   第四章 控制活动
   第三十条 公司结合风险评估结果,通过手工控制与自动
控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法,运用不相容
职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控
制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险预
警机制和突发事件应急处理等控制措施,将风险控制在可承
受度之内。
   第三十一条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地
分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应的分
离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
   第三十二条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特
别授权的规定,明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审
批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行
使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决
策审批与联签制度。
   第三十三条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一
的会计准则制度,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计
账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实完整。
公司依法设置会计机构,配备会计从业人员。从事会计工作
的人员,必须取得会计从业资格证书。
   第三十四条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理
制度和定期清查制度,采取财产记录、实物保管、定期盘点、
账实核对等措施,确保财产安全。公司须严格限制未经授权
的人员接触和处置财产。
   第三十五条 预算控制是指公司实施全面预算管理制度,
明确各预算责任主体在预算管理中的职责权限,规范预算的
编制、审定、下达和执行程序,强化预算约束。
   第三十六条 营运分析控制是指公司建立运营情况分析
制度,经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务
等方面的信息,定期开展运营情况分析,发现存在的问题,
及时查明原因并加以改进。
   第三十七条 绩效考评控制是指公司建立和实施绩效考
评制度,科学设置考核指标体系,对公司内部各预算责任主
体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果
作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退
等的依据。
   第三十八条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应
急处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或
突发事件,制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序,
确保突发事件得到及时妥善处理。
                     第五章 信息与沟通
   第三十九条 公司建立信息与沟通制度,明确内部控制相
关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进
内部控制有效运行。
   第四十条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行
合理筛选、核对、整合,提高信息的有用性。
   第四十一条 公司内部控制职能部门应将内部控制相关
信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间,以
及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和
监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。重要信息应当及
时传递给董事会、监事会和经理层。
   第四十二条 公司应利用信息技术促进信息的集成与共
享,充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
   第四十三条 公司建立反舞弊机制,坚持惩防并举、重在
预防的原则,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关
机构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调
查、处理、报告和补救程序。
                   第六章 内部监督
   第四十四条 公司应当制定内部控制监督制度,明确内部
审计机构和其他内部机构在内部监督的职责权限,规范内控
监督的程序、方法和要求。
   第四十五条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准。内部
控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。
   第四十六条 公司在每年年初制定年度内部控制监督检
查计划,并作为评价内部控制运行情况的依据。
   第四十七条 公司董事会审计委员会根据内部控制监督
检查情况,形成年度内部控制评价报告。公司董事会依据有
关监管部门的要求,在审议年度财务报告等事项的同时,对
公司年度内部控制评价报告形成决议,与年度报告同时对外
披露。
   第四十八条 公司应当以书面或者其他适当的形式,妥善
保存内部控制建立、实施及监督检查过程中的相关记录或者
资料,保存时间不少于十年,确保内部控制建立与实施过程
的可验证性。
                    第七章 附 则
   第四十九条 本制度由董事会负责解释与修订。
   第五十条 本制度经董事会审议通过后实施。