东土科技海际大和证券有限责任公司关于公司使用闲置募集资金临时补充流动

海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司
        使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
    海际大和证券有限责任公司(以下简称“海际大和证券”或“保荐机构”)作为北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定,对东土科技使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查,发表以下专项意见:
    一、东土科技首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可【2012】1056 号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,340 万股,每 股 面值 1 元,每股发行价格为人民币 20.75 元,募集资金总额为人民币278,050,000.00 元,扣除各项发行费用合计人民币 41,167,621.40 元,实际募集资金金额为人民币 236,882,378.60 元,上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证,并由其出具中审国际验资【2012】第 01020201 号《验资报告》,公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
    二、东土科技本次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
    (一)使用闲置募集资金临时补充流动资金基本情况
    根据公司 2012 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议和 2013 年 1 月 16 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及重大资产购置方式的议案》,决定将公司募集资金投资项目“SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目”的建设地点由原定购买的“北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号崇新大厦 3 号楼 2-5 层中的三个楼层”一处变更为购买“北京市石景山区实兴大街 30 号院鼎轩创意中心(以下简称“西山汇)2 号楼 8-12 层中的两个楼层”及租赁“北京市石景山区实兴东街 18 号崇新大厦 4 号楼(即崇新创意大厦)一层北”等两处。变更前后在项目建设地点的支出由原 4,560.03 万元减少为 3,469.304 万元,差额为 1090.726 万元,此笔资金将成为该项目的闲置资金,拟在项目实施过程中用于临时补充公司流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月,到期将按时归还至募集资金专户。
    (二)使用闲置募集资金临时补充流动资金的必要性
    公司使用上述闲置募集资金用于临时补充流动资金,按同期银行贷款利率 6%计算,6 个月内可为公司减少利息负担约 33 万元,有利于公司减少财务费用,降低经营成本。
    (三)前次闲置募集资金临时补充流动资金情况
    东土科技在此之前不存在以闲置募集资金临时补充流动资金的情况。
    三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金所履行的程序及独立董事、监事会发表的意见
    公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
    公司独立董事认为:本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于降低公司的财务费用,提高资金使用效率,符合全体股东的利益。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,并承诺未来12 个月内不进行此类投资等高风险投资。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司的长远发展。独立董事一致同意公司此次使用闲置募集资金临时补充流动资金。
    公司第三届监事会第一次会议审议了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,认为:公司使用闲置募集资金 1090.726 万元临时补充流动资金事项,有助于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,提高经营业绩;本次使用闲置募集资金补充流动资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序,不存在损害全体股东利益的情况,符合《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号:超募资金使用(修订)》等有关规定。因此,监事会同意使用闲置募集资金 1090.726 万元临时补充流动资金。
    四、保荐机构的核查意见
    作为东土科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,海际大和证券经核查后认为:东土科技本次使用闲置募集资金临时补充流动资金履行必要的审批程序,已经东土科技董事会和监事会审议通过,独立董事发表了独立意见。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金,有利于解决公司暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益;且不与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定。基于以上意见,海际大和证券对东土科技本次使用闲置募集资金临时补充流动资金无异议。(以下无正文)【本页无正文,为《海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司使
         用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字页】保荐代表人签字:
      周春发                            袁   宁
                                          海际大和证券有限责任公司
                                                  年    月      日