东土科技关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

    证券代码:300353         证券简称:东土科技         公告编码:2013-004
                    北京东土科技股份有限公司
        关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、公司首次公开发行股票募集资金情况及募集资金管理情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可【2012】1056 号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,340万股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 20.75 元,募集资金总额为人民币278,050,000.00 元,扣除各项发行费用合计人民币 41,167,621.40 元,实际募集资金金额为人民币 236,882,378.60 元,上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证,并由其出具中审国际验资【2012】第 01020201 号《验资报告》,公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
    二、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况
    1、关于使用部分超募资金临时补充流动资金的合理性与必要性
    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下,公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号:超募资金使用(修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,本着遵循股东利益最大化的原则,为进一步降低公司的财务成本,减少公司利息支出,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,将从“SICOM 系列工业以太网交换机生产线扩建项目”募集资金专项帐户中使用闲置募集资金人民币共计 1090.726 万元暂时用于补充公司流动资金。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金属于董事会决策权限范围,无需提交股东大会审批,使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期将按时归还至募集资金专项帐户。
    本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司使用 1090.726 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,按目前同期贷款利率计算,可为公司减少利息负担约 33 万元。因此,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于公司解决暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益。
    2.相关承诺
    公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次补充流动资金和归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
    三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金所履行的程序及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见
    (一)公司第三届董事会第一次会议、公司第三届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用1090.726 万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月,到期将归还至募集资金专户。
    (二)独立董事发表的意见
    独立董事认为:公司使用闲置募集资金临时补充流动资金,有利于降低公司的财务费用,提高资金使用效率,符合全体股东的利益。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,公司募集资金均计划用于公司主营业务,不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序,符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号:超募资金使用(修订)》等相关规定。同意使用闲置募集资金 1090.726 万元临时补充流动资金。
    (三)监事会发表的意见
    公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
    监事会认为:公司使用闲置募集资金 1090.726 万元临时补充流动资金事项,有助于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,提高经营业绩;本次使用闲置募集资金补充流动资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序,不存在损害全体股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    (四)保荐机构发表的核查意见
    作为东土科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,海际大和证券经核查后认为:
    东土科技本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的审批程序,已经东土科技董事会和监事会审议通过,独立董事发表了独立意见,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定;
    基于以上意见,海际大和证券对东土科技本次使用闲置募集资金临时补充流动资金无异议。
    五、备查文件
    1、北京东土科技第三届董事会第一次会议决议;
    2、关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立董事意见;
    3、北京东土科技第三届监事会第一次会议决议
    4、海际大和证券有限责任公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
    特此公告。
                                        北京东土科技股份有限公司
                                                  董事会
                                            2013 年 1 月 18 日