华虹计通东方证券股份有限公司关于公司日常关联交易的核查意见

                        东方证券股份有限公司
           关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
                     日常关联交易的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等的规定，作为上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下
简称“华虹计通”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐人，东方证
券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事
项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、关联交易事项

    1、关联交易具体情况
    （1）公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司关联交易
    公司与关联方上海华虹挚芯电子科技有限公司（以下简称“华虹挚芯”）将
在 2013 年签订代理进口合同超过 2000 万元，货物采购单价由华虹计通负责与国
外供应商谈判，代理费用按照历史水平确定，最高不超过货物采购价格的 1％。
关联交易的合同将根据项目的进度，在 2013 年内签署。
    （2）公司与上海华虹集成电路有限责任公司关联交易
    公司与关联方上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称“华虹设计”）将
在 2013 年累计签署超过 2000 万元的 inlay 及芯片采购合同，采购单价参考市场
公允价格，并参考三年内向非关联方采购的同类产品价格。关联交易的合同将根
据项目的进度，在 2013 年内签署，签署合同后将另行公告。
    2、关联方基本情况
    上海华虹挚芯电子科技有限公司系由原上海华虹电子进出口有限公司更名
而来，属于公司控股股东上海华虹（集团）有限公司控股的公司。
    公司董事、华虹集团副总裁陈剑波兼任华虹设计的董事，因此公司与其构成
关联方关系。华虹设计主要从事智能卡芯片、家庭网络、汽车电子等领域集成电
路的开发、设计业务。
    3、定价依据和交易价格
    公司与华虹挚芯的采购代理费用按照历史水平确定。
    公司对华虹设计的芯片采购价格参考市场公允价格。

    二、关联交易履行的程序

    1、董事会决议
    公司董事会于 2013 年 1 月 14 日在上海以通讯表决方式召开了第一届董事会
第二十次会议，对上述关联交易事项进行了表决。表决结果如下：
    审议通过《关于公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司的关联交易的议案》，
表决结果为 6 票同意、0 票弃权、0 票否决（回避董事：顾晓春、陈剑波、范恒，
回避原因：三位均为交易对方控股股东上海华虹（集团）有限公司推荐的董事）
    审议通过《关于公司与上海华虹集成电路有限责任公司的关联交易的议案》，
表决结果为 8 票同意、0 票弃权、0 票否决（回避董事：陈剑波，回避原因：陈
剑波同为公司和上海华虹集成电路有限责任公司的董事）。
    2、独立董事意见
    独立董事针对上述关联交易的意见如下：
    （1）公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司关联交易
    公司与关联方上海华虹挚芯电子科技有限公司的关联交易，是按照公平自愿
原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营
的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。公司董
事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，本次关联交易决策程序
符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。我们
同意公司与关联方上海华虹挚芯电子科技有限公司在 2013 年累计签署代理进口
合同超过 2000 万元，货物采购单价由华虹计通负责与国外供应商谈判，代理费
用按照历史水平确定，最高不超过货物采购价格的 1％。关联交易的合同将根据
项目的进度，在 2013 年内签署，签署合同后将另行公告。此议案将提交至股东
大会审议。
    （2）公司与上海华虹集成电路有限责任公司关联交易
    公司与关联方上海华虹集成电路有限责任公司的关联交易，是按照公平自愿
原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营
的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。公司董
事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，本次关联交易决策程序
符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。我们
同意公司与关联方上海华虹集成电路有限责任公司在 2013 年累计签署超过 2000
万元的 inlay 及芯片采购合同，采购单价参考市场公允价格，并参考三年内向非
关联方采购的同类产品价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在 2013 年内
签署，签署合同后将另行公告。此议案将提交至股东大会审议。

    三、保荐人进行的核查工作

    东方证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等
人员交谈，查阅了前三年公司同类关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意
见，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    四、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为，公司与华虹挚芯、华虹设计的关联交易已经公司董事
会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，且关联交易决策程序符合有关法
律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。同时上述关联交
易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，
不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
    保荐机构对本次关联交易事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限
公司日常关联交易事项之核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
   于   力   张   勇




                                       保荐机构：东方证券股份有限公司
                                                      2013 年 1 月 14 日