延长股权转让时限可分流IPO压力

　　不断完善资本市场的制度建设才能真正消除IPO堰塞湖

　　■袁志坚

　　2013年4月3日在北京市西城区金融大街19号富凯大厦一楼，中国证监会举行了IPO在审企业财务报告专项检查抽查抽签，中签者垂头丧气，落选者兴高采烈，抽签中选的30家IPO在审企业分别来自全国证券﹑燃气﹑药业﹑通信﹑勘探﹑机械﹑服饰﹑食品等多个行业，分别有14家券商作为保荐人，首批15家企业已经开始进入核查，待查材料全部集中在上海国家会计学院，由监管部门和会计师事务所组成的核查小组先核查材料，然后再赴企业现场调查，工作量十分巨大。

　　如果以后每家企业上市都如此核查显然没有必要，但不如此核查又无法让人放心，被抽查到的企业未必真有问题，未抽查到的企业可能真有问题却混迹其中，因此，在笔者看来，还是应当防范于未然，不断完善制度建设是市场建设的最重要环节。

　　沪深证券交易所已经历经20多年的超高速发展，上市公司﹑投资者﹑中介机构﹑市场规模等都得到了大幅度的飙升，但是，我国资本市场资源配置的重要功能尚不完善，投资者利益最大化的市场理念尚未形成，套牢亏损的投资者一茬又一茬。一些所处行业市场规模有待孵育的小企业都进入到迫切的上市筹划之中，公开发行前抢先入股投资的参与者越来越多，传统制造业等各行业从事于实业的企业都争先恐后地参与到私募股权投资中来，希望在企业上市前投入巨资以获得股权，参股入股后的股东也积极地从被投资的企业中购买产品和服务，盼望投资后的拟上市公司像吃了增长素一样被催肥并迅速增长上市后退出，这种状态下部分企业快速成长的基础已经被扭曲，也不排除有部分号称快速成长的公司通过和关联方的交易虚增收入和资产以达到满足上市标准的目的。

　　我国《刑法修正案》已经进行了第八稿的修改及补充，对大股东占用及内幕交易等资本市场违规行为的惩罚条款都进行了细化，但对恶意造假上市欺诈上市的惩罚尺度尚不够严厉，致使近年来虚增营业收入虚增资产的重大违法行为多次出现，建议提请全国人大常委会再次修改《刑法修正案》，对虚增营业收入虚增资产设定所占比例及金额分为特别重大﹑重大﹑一般等，对虚增营业收入或资产占比达到50%或10%以上的特别重大和重大犯罪行为可以增设死刑的最高刑罚，并结合制定股东赔偿制度，由发行人及实际控制人﹑董监事及高管和中介机构承担连带赔偿责任，类似绿大地﹑万福生科之类虚增营业收入和资产的恶意造假企业应当按照相关法律、法规予以严惩并对股东进行赔偿，对其实际控制人﹑董事长﹑财务总监及主审会计师应当依法进行惩治，绝不姑息，其他在IPO申请材料中签者的公司董监事及高管以及中介机构有关人员也应当判处不等的有期徒刑并处以终身市场禁入，发行人及涉及到的中介机构必须强行解散或更换大股东重组。对存在一般财务瑕疵的IPO在审企业应当予以警示，如果的确具备一定的销售规模而且近年来快速增长的新兴行业的企业可以在12个月后重新申报材料申请上市，对于依靠PE私募股权投资催熟的企业可以通过产业基金参与重组，让对赌PE私募股权投资退出投资，这些被终止审核的IPO企业也可以通过券商投行的作用进行同类企业的重组或吸收合并。

　　正本清源，亡羊补牢，严惩不贷，不断完善资本市场的制度建设才能真正消除IPO堰塞湖，否则还会有更多的拔苗助长欺诈伪装的公司排队申请上市。为了减少突击投资拔苗助长催熟企业的现象，证券发行管理办法可以增设延长外来投资入股或股权转让时限的条款，对于和被投资企业无任何行业以及产品上下游关联度的投资者，参股投资或受让股权等权益变动满5—10年后该企业才能申报上市申请；和被投资企业的行业以及产品上下游具有一定关联度的投资者，参股投资或受让股权满3年后该企业才能申报上市申请，如实施该项条款可以预计目前拟上市公司中有相当部分可能不能满足该条件，PE私募股权投资的期限会被拉长，800多家IPO在审企业的堰塞湖立刻就会自然分洪，拟上市公司急于业绩快速成长的动机会缓解，企业孵育的成长期会更加平稳更加趋于理性，一、二级市场资金配置会更加合理，也减少对实体经济的冲击。

　　(作者系中路股份有限公司董秘)