IPO为何必须改革成造假和圈钱代名词 势在必行

　　“股市低迷-IPO暂停；股市回暖-IPO重启”在中国资本市场20余年的历史中，新股发行陷入“停停发发”这样的怪圈，至少重复了7次。事实上，在国外，熊市时没人上市是很正常的事儿。但在A股中，不少企业上市的目的或是为了圈钱，或是大股东、风投为了套现，只要能上市，管它熊市还是牛市，很少有企业考虑回报投资者。

　　于是，为了达到上市的目的，发行人伙同中介机构，大肆进行业绩造假或者粉饰包装的案例层出不穷，看得市场触目惊心。而造假企业一旦上市即业绩变脸、败絮尽露，不仅令中小投资者防不胜防，也严重影响了投资者信心。在造假上市和圈钱问题已经成为A股IPO代名词的今天，市场“闻IPO色变”。

　　要想重塑市场信心、打破IPO怪圈，新股发行体制必须彻底改革。

　　在去年底之前，新股发行体制改革已进行了三次，但顽疾依旧难改！今年6月7日，第四轮新股发行体制改革启动了。尽管，市场对此依旧褒贬不一。但改革已势在必行、不得不改！征求意见稿出炉前，上证指数连续七个交易日下跌，并创两年来最大单周跌幅。意见稿出炉，A股继续暴跌为IPO重启“施压”。

　　可以这样说，这是一次极为复杂的一轮新股发行体制改革。其既面临着IPO暂停的市场压力，同时又有着上几轮改革后遗留问题的累积。在过去的几天中，与新股发行相关的各个主体，都在分析此次改革会带来怎样的改变。这其中，有亮点也有不足。在6月21日征求意见截止之前，我们期待更多的声音关注新股发行体制改革。也期待这一次改革，能够从真正意义上保证IPO质量、重振投资者信心！

　　新股发行改革重大变化对照图

　　改革前：

　　最初招股书申报稿在发审委会议召开5天前披露，2012年第3次改革时将招股书预先披露时点提前一个月，至反馈意见落实后、初审会之前。并表示，其目标是：逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书。

　　征求意见稿：

　　进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。

　　点评：“受理即披露”将使公众有充分时间对拟上市企业进行研判、纠错，同时也对发行人和中介机构提出更严格要求。之前，新大地、天能科技、秦宝牧业等一批公司均是招股书预先披露后，被媒体曝出造假。

　　改革前：

　　发行申请获得核准后，在核准批文有效期内，由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。发行的有效期为自核准发行之日起6个月内。

　　征求意见稿：

　　发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。

　　点评：由自行选择时间窗口改为自主选择发行时点，而且有效期又延长了6个月，留给发行人和承销机构的余地更大。未来，所谓的“批量发行”也会随之出现。

　　改革前：

　　扩大询价对象范围。除了目前有关办法规定的7类机构外，主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。

　　征求意见稿：

　　公开发行股票数量在4亿股以下的，网下提供有效报价的机构和个人投资者应分别不少于20人；4亿股以上的，应分别不少于50人。有效报价人数不足的，应当中止发行。

　　点评：个人和机构投资者参与网下配售的人数更为具体。

　　改革前：

　　招股书预先披露后，发行人向特定询价对象询价，预估发行价格区间。承销商应保留询价、定价过程中的相关资料并存档备查。招股书正式披露后，发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人应召开董事会就最终定价进行确认，独董应对充分性发表意见。证监会综合考虑后，可要求发行人及承销商重新询价。

　　征求意见稿：

　　发行价由发行人与承销券商自行协商确定。发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。如拟定的发行价（或发行价格区间上限）的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，在网上申购前发行人和主承销商应发布投资风险特别公告。

　　点评：留给承销商和发行人的余地变大。原来发行价格市盈率高于同业上市公司平均市盈率25%以上时，监管的容忍度较低。现在只需发布风险特别公告，高价发行是否会重来？比较担心。

　　改革前：

　　向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次发售股份的50%。网下中签率高于网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。

　　征求意见稿：

　　公司股本4亿元以下的，网下配售不低于公开发行股票数量的60%；超过4亿元的不低于70%。网上投资者有效认购倍数在50倍至100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为15%；100倍以上的，回拨比例为30%。

　　点评：留给网上发行的股票数量越来越少，如果是小盘股、价格低，网上投资者的数量将相当的少，小散们就别去打新了。

　　改革前：

　　发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人，除因不可抗力外，上市后实际盈利低于盈利预测的，证监会将视情节轻重，对发行人、承销机构、会计师事务所等记入诚信档案。

　　征求意见稿：

　　发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。

　　新增亮点

　　●申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。积极探索和鼓励企业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资。

　　点评：传了很久的拟IPO公司可发公司债终于成行。在目前IPO堰塞湖情况下，对于发行人资金紧缺问题的一种应急手段。

　　●引入主承销商自主配售机制。网下发行的新股，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售，承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。

　　点评：这是此次改革中的一个亮点，使得券商在资本市场的地位进一步提高。但如何避免暗箱操作和利益输送，将成为监管层新的监管目标。

　　●网上发行的股票，发行人和主承销商可采用现行按申购量配号抽签确定中签号码的方式进行配售，也可以采用按申购账户配号抽签确定中签账户并配售等量股票的方式配售。

　　点评：目前是有一定上限地按申购量配号抽签，如果采用按申购账户配号，之前靠资金优势中签的账户将不再具备优势，利于中小散户中签，但权力似乎仍在发行人和券商手中。

　　●网下配售的新股中至少40%应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。

　　点评：为什么要向这部分机构倾斜？这是否有失“公开、公正、公平”的资本市场“三公”原则。

　　●发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　点评：如果上市两年内公司股票破发了，控股股东和高管都甭想跑。有市场人士建言，此举应该适用所有大小非。

　　●发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体措施可以包括发行人回购公司股票、增持公司股票等。

　　点评：希望以此提高上市公司含金量，但如果5年内，董事、高管换人了或控股股东换了该怎么办？

　　●招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾等实质性差异的，将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。如发现涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门立案查处；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

　　点评：处罚更为严厉，保代们在上报材料前更得仔细认真了。