海天股份等待IPO

　　在顺利过会近一年后，海天股份仍未拿到上市批文。

　　4月23日，海天股份董秘办人士向经济观察报记者证实上述信息。4月中旬，证监会对首批选中的拟IPO企业财务检查正在进行中，海天股份赫然在列。证监会的检查结论，无疑将决定其最终上市命运。

　　屋漏偏逢连夜雨，海天股份的保荐人中信证券(600030,股吧)因百隆东方(601339,股吧)（601339.SH）上市当年净利润下滑73.59%，而被证监会出具监管警示函。莞香资本董事会主席江国栋告诉经济观察报记者，中信证券只荐不保或将影响海天股份的IPO进程。

　　在广东一家投资公司总经理黄先生看来，海天股份原本有足够资金支撑其募投项目，但为了“讨好投资人而不断分红”。海天股份2008—2011年度利润分配方案中现金股利合计分配金额为18.24亿元，该资金规模接近此次拟募集资金18.57亿元。

　　如今，海天股份已剩现金股利不多，而公司仍在苦等上市批文。经济观察报记者从海天股份董事会办公室获悉，原本计划于2015年完工的150万吨调味品扩建项目，现在被迫延缓到2016年完工。

　　融资落空

　　海天股份原本有足够的资金用于募投项目，在IPO前夕却大规模地突击分红，报告期内共实施4次现金分红。

　　2009年6月12日，海天股份对2008年度实现的利润进行分配，向股东海天集团、兴兆环球分配现金红利2.68亿元；2010年3月19日，海天股份对2009年度实现的利润进行分配，向股东海天集团、兴兆环球分配现金红利约5.23亿元；2011年3月26日，海天股份对2010年度实现的利润进行分配，向全体股东按每股分配现金红利0.561元（含税），共计分配现金股利约3.99亿元。

　　2012年2月28日，海天股份通过了2011年度利润分配预案，向全体股东按每股分配现金红利0.892元（含税），共计分配现金股利约6.34亿元。该分配预案尚待股东大会审议。

　　在上述分红中，海天股份将公司大部分利润分配掉。海天股份2009年度、2010年度和2011年度分配方案中现金股利占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例分别为73.96%、60.41%、66.36%。

　　广东一家投资公司总经理黄先生表示，海天股份这么做主要是为了讨好投资者。2008年度到2012年度，海天股份利润分配方案中现金股利合计分配金额约为18.24亿元。而这一资金原本可以支撑高明海天150万吨酱油调味品扩建工程，该募投项目拟需资金18.57亿元，海天股份却计划通过IPO募资以支撑该项目的建设。

　　如今，海天股份错打如意算盘。一边是分掉了绝大部分利润18.24亿元，另一边是上市批文迟迟未能拿到，公司拟募集资金 18.57亿元短期无望。海天股份资金链趋紧，产能扩张计划屡遭拖延。

　　2008年初，海天股份计划在两年至三年内高明海天150万吨酱油调味品扩建工程的产能可以满足市场需求。事实上，2010年底高明海天150万吨酱油调味品扩建工程进度延缓，无法实现2008年预计的产能要求。

　　无奈下，海天股份重修扩产计划。2010年，根据高明海天150万吨酱油调味品扩建工程进度的实际情况，管理层预计高明海天150万吨酱油调味品扩建工程项目建设期为6年，项目共分三期建设，其中2011年达50万吨生产能力，2013年达100万吨生产能力，2015年全面验收，达150万吨生产能力。

　　现在这一进度也被迫延缓。4月18日，海天股份董事会办公室告诉记者，150万吨调味品扩建项目，原本计划于2015年完工，现在也已落空，被迫延缓到2016年完工。

　　证监会突击调查

　　如今，证监会的财务核查，直接关系到海天股份拿到上市批文的进度，也关系到150万吨调味品扩建项目的进度。

　　在江国栋看来，严查上市公司财务造假，对整个资本市场健康发展有着积极的意义。对于证监会财务核查的有关情况，海天股份董秘办人士拒绝回应。不过，一家专业会计网站长雪女士透露，海天股份在回购员工股份上存在诸多疑点。

　　海天股份在招股说明书中称，被回购股权的807名持股员工已经知道海天有限将择机引入战略投资者并进入资本市场，而且“职工股东自愿选择是否由海天集团回购其股权”。针对这一点，金陵晚报报道称，早年海天调味在回购公司职工拥有的海天集团股权时，确实存在一些“不当”做法，这其中包括强制、恐吓和威胁，而正是这次回购，使得海天调味顺利地从市属全民所有制企业“调味”成股份有限公司。

　　海天股份品牌部在回复经济观察报记者的邮件中称，“海天集团回购员工股份，符合相关的法律要求。”而负责海天股份IPO项目的中信证券有关人士谨慎回应，因为现在无法确定海天在回购股份时是否存在强制手段，“对此不方便发表意见”。

　　在雪女士看来，回购股份事件主要是有巨额的利益冲动。海天股份此次回购价为19.532元，虽然远远超过职工当年的认购成本，但同留存股东的财富效应相比，则是小巫见大巫。按照海天股份2011年1.34元的每股收益算，发行摊薄后的基本每股收益为1.2元。假设海天股份发行市盈率为25倍，发行价格将高达30元，是回购价的1.54倍。

　　针对这起股权回购纷争，广和律师事务所一位律师认为按照《合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

　　“如果进行诉讼的话，必须要有相关的证据，找到相关的物证和认证，确定当时自己不知情或是被胁迫。”上述律师介绍，找到充足证据后，可以要求撤销转让合同。

　　一旦进行诉讼，回购的股份归属将变成不清晰的状态。经济观察报记者从证监会网站发现，已终止IPO审查的名单中，瑞创网络科技股份有限公司、凯立德科技股份有限公司等赫然在列，原因无不与产权不明晰有关。上述律师称，“一旦海天股份存在产权不清晰，将影响其上市进程。”

　　在股份回购事件冲击下，海天股份未能及时拿到上市批文。如今，保荐人中信证券又遭遇监管警示，更是使得海天股份在等待上市批文上再添忧虑。

　　4月19日，百隆东方公布的2012年年报显示公司净利润同比大幅下滑73.59%。公开资料显示，百隆东方于2012年5月31日正式登陆A股，其保荐人为中信证券。

　　按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第72条规定，出现包括“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上”等在内的13种情形之一的，证监会可自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。

　　在江国栋看来，中信证券只荐不保或将影响海天股份的IPO计划。海天股份如果更换保荐人，则至少在时间上损失重大。而海天股份对于这一事情却保持沉默。

　　　市场布局受阻

　　在海天股份IPO扩产受阻之际，竞争对手趁机加大产能布局，对其形成市场夹击。加加食品(002650,股吧)IPO募资投向20万吨的酱油扩产项目，达产后其产能将高达40万吨。珠江桥亦拟募资投向为4.4万吨高盐稀态酱油及复合调味料项目。此外，山东欣和正在建设酱油年产能达50万吨的工业园，预计2014年建成。

　　在广州名道营销顾问有限公司总经理陈小龙看来，未来几年海天股份将面临低价竞争的问题。“实际上，加加酱油已经在悄悄降价销售了。海天如果迎战，利润会大受影响。”

　　在各大竞争对手加大产能布局时，留给海天股份的机会已经不多。

　　此外，经济观察报记者从知情人士处获悉，海天股份正陷入一宗产品外观包装的纠纷中。山东海天食品集团有限公司（下称“山东海天”）的产品标识是“海天集团”，且申请了外观专利。而海天股份的产品标识是“海天酱油”，两家公司在产品标识上具有高度相似性。上述人士称，“最后在佛山工商和山东工商的调解下，双方达成了一个协议：东北三省市场归山东海天，其他省归海天股份。”

　　海天股份售后服务部有关人士告诉经济观察报记者，这两家公司确实存在纠纷，目前正由公司法务部处理，具体处理结果尚不清楚。然而，海天股份法务部回复记者邮件称，“不存在商标权争议，也从未与其他任何公司签订过邮件中所涉及的协议”。对于这起纠纷，山东海天销售部总经理冯振勇也一口否认，声称公司与海天股份不存在纠纷。

　　其实，两家公司的产品标识纠纷早在2000年就埋下伏笔，陈小龙当时对这事情就有所耳闻。随着海天股份的品牌不断做大，山东海天凭借在外包装上打下“海天集团”的标识，就让消费者难以辨清山东海天与海天股份的酱油，从而轻易分享海天股份的品牌溢价。

　　一旦双方达成协议——东北三省市场归山东海天，意味着海天股份今后将无法进入东北三省的市场，这对海天股份的市场布局来说，无疑是巨大的打击。陈小龙告诉记者，“海天目前最大的困局是对外扩张的阻力。”海天股份也表示，在150万吨调味品扩建项目中，如果产能利用率低于74%，该项目将无法实现保本收益。