曲线IPO 发行定价引争议 美的上市案获股东大会通过

　　东方网4月25日消息：据《新闻晚报》报道，新股发行开闸尚不明朗的局面下，很多大型企业选择曲线IPO。 4月22日晚，美的电器(000527,股吧)发布公告，美的集团整体上市方案获股东大会通过，将以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市；交易完成后，美的电器法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务；美的集团发行价为每股44.56元，发行7.1亿股。整体上市预计在今年底前完成。

　　但是，美的电器中小股东对整体上市方案的换股价格不满。不少投资者认为，美的集团44.56元的发行定价所依据的基础并不合理，明显偏向于大股东利益。

　　换股比例为0.3582∶1

　　根据美的电器发布的公告，美的集团拟以每股44.56元发行股份，美的电器流通股东将以每股15.96元换取美的集团发行的股份，美的电器和美的集团的换股比例为0.3582∶1。

　　按美的集团发行前总股本10亿股、发行后为17.132亿股的发行价格计算，美的集团的总市值为763.4亿元。

　　一位不愿透露姓名的证券分析师表示，“美的A股挂牌上市只需要通过商务部、中国证监会的最后审核，流程最多4~5个月。 ”

　　按此前美的公布的方案，美的集团通过以换股方式吸收合并美的电器而实现整体上市，重组涉及总资产900多亿元，境内外子公司约200家。从美的集团拥有的资产来看，除了地产，美的将实现大家电、小家电、机电以及物流等全部业务的上市。

　　美的整体上市后，美的电器（空调、冰箱、洗衣机）收入占集团60%以上，新注入上市公司后占比超过30%。据美的公布信息显示，小家电、机电以及物流资产达320亿元，而美的电器收入达680亿元。

　　“新注入上市公司的资产盈利能力比大家电盈利能力更强，特别是已占美的整体收入25%的小家电业务，其毛利率是大家电的10倍甚至更多。 ”上述人士同时透露，新注入上市公司的三大资产将占到美的集团整体利润的45%。

　　整体上市后，美的集团股权结构将发生变化。美的创始股东、战略投资者、管理层和流通股东的持股比例由原来的5∶2∶1∶1转变为3∶1∶1∶4，即美的控股34.9%，战略投资者12.3%，管理层11.1%，普通流通股东41.7%。此前，美的集团最大股东由美的创始人何享健控股的美的控股，占比为59.85%。

　　整体上市完成后，美的集团将实现主业大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，同时将成为中国产业链最完整、涉及产品范围最广的家电业上市公司。此外，美的承诺换股完成后将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的三分之一。

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