两会提案戴 皓建议放开IPO审核的“200人”上限

　　经济观察网 记者 欧阳晓红

　　“重新研究"200人"上限问题，并修订《公司法》、《证券法》中的相关规定。”全国政协委员、合众人寿董事长戴皓在其今年《关于放开IPO审核的"200人"上限问题》的政协两会提案中，如此建议。

　　戴皓还建议解冻非公有制金融企业员工持股计划，放开员工持股关于人数的限定，在制度性或原则性的框架下，允许非公有制企业在实践中不断探索、不断创新

　　戴皓解释，“200人”问题源起于2006年1月1日起开始施行的《公司法》修订版。《公司法》第七十九条规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”，首次对股份有限公司的发起人人数设置了200人的上限。“200人”从此成为一条不能逾越的红线。证监会态度十分坚决，对申请IPO即“首次公开发行”的公司，只要股东人数超过200人，就不再核准上市。这些公司要想上市，只能削足适履，减少股东人数。

　　在超限股东处理的过程中，一些公司曾采用委托持股（即股份代持）、组建员工持股公司、信托持股等办法，后因权属不清等问题被明令禁止，剩下的只有股权转让和股权回购。但这两条路在实践中也很难走通，无论是转让还是回购，都会在公司引发地震，弄得人心涣散，凝聚力、竞争力大大降低。

　　在戴皓看来，前几年一些公司强行回购引发了旷日持久的信访与诉讼，留下的后遗症至今还没有消除，不仅影响了公司的健康成长，同时也给社会带来了不稳定因素。而且，“强行回购”也不符合《宪法》精神与《公司法》、《物权法》的相关规定，有违法之嫌。证监会显然也意识到这样做会产生纠纷和法律、道德风险，因此“不鼓励上市前强行清理”。一方面股东超200人不核准上市，另一方面也不鼓励进行清理，这样就把2006年1月1日前设立且股东超过200人的数万家股份公司，挡在了股市门外，使这些公司失去了优化重组、发展壮大、健康成长的机会，已有员工的股权或期权的流动也受到很大限制，股份需要流动的天然属性也被扼杀。

　　“事实上，取消股东最高人数的限制在国际上已是大势所趋。”戴皓认为。他在提案中指出，目前在欧盟国家中，绝大多数国家的公司法都已没有公司股东最高人数的规定，只有法国、爱尔兰、卢森堡等少数国家尚保留旧制；日本2005年颁布的《公司法》对公司发起人数没有规定；我国台湾地区2001年修订的《公司法》也取消了对股东人数的限定；至于美国，倒还有一个500人的上限，美国国会有关议员提议新法案，建议放宽500人的上限，扩大至1000人甚至2000人。由此可见，股东人数上限设定并不是公司法的铁律，完全可以因时因地制宜。

　　值得一提的是，去年10月，中国证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》，该办法为中小微企业进入场外市场融资提供了可操作的依据，为股东超200人上限的公司在新三板挂牌进行股份转让交易打开了一扇门。但戴皓认为这还不够，A股市场 IPO审核的“200人”上限也需要突破，主板市场的大门也应该向这些公司打开。

　　在戴皓看来，突破“200人”上限、实施员工持股制度，一是可以充分调动员工的积极性，让员工分享公司的成长价值，有利于形成长效激励机制。二是有利于强化企业的监督约束机制，可以带来高效率的治理结构。

　　因此，戴皓向国家有关部门提出上述两条建议：如重新研究“200人”上限问题，并修订《公司法》、《证券法》中的相关规定；以及建议解冻非公有制金融企业员工持股计划，放开员工持股关于人数的限定。