兰州民百重组二次上会“险”过关

　　21日晚，证监会公告称，兰州民百(600738,股吧)（600738）的重组方案有条件通过。春节长假过后，兰州民百成功抢得蛇年并购重组委审核的第一单，并顺利通过审核。

　　兰州民百自1月31日起停牌，停牌前报收6.28元/股。同时，根据有关规定，兰州民百股票已于2月22日起复牌。复牌首日开盘价为6.90元/股，涨势明显。

　　神速的二次上会

　　去年12月20日，兰州民百的重组方案收到了证监会重组委不予通过的通知。对于此次未获通过的原因，兰州民百并未作出解释，只是表示公司董事会将按照并购重组审核委员会议提出的审核意见，积极协调各中介机构，修订、完善重组申请材料，并尽快重新提交证监会并购重组审核委员会审核。

　　此后不久，兰州民百很快就开始筹备二次上会了。若从今年1月23日证监会决定受理算起，兰州民百再次“上会”可谓神速。去年年底的时候，就有投行对证监会在并购重组审核方面的高效率表示过感慨，如今看来，这种趋势似仍在延续。

　　资料显示，兰州民百欲向控股股东红楼集团定增10.6亿股，购买其旗下的南京环北100%股权，交易价格为6.27亿元，定价为每股5.91元。公司称，标的资产2011年度的营业收入和净利润分别为 7202.33 万元和3004.05万元，从这两组数据可以看出，拟注入的南京环北利润率相当可观。此前，红楼集团持有兰州民百22.83%股份，若交易完成，持股比例将增至45.03%。

　　南京环北是南京市主要的服装批发市场之一。表面看，此次定增金额及股份数量在两市中并不算最多。但是从兰州民百的情况看，此定增计划可谓大手笔：2011年末，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为4.16亿元，而此次定增拟购入的南京环北股份交易价格为6.27亿元，交易标的是公司最近一期审计净资产额的1.5倍。

　　“从公司"重新申报"到再度上会仅隔这么短的时间，的确少有。”日前，上海一名保荐人表示，“如果从公司方面分析的话，也许是因为上次存在的问题并非没有解决的路径。”

　　同业竞争是重组绝对红线

　　据媒体披露，对于兰州民百此前重组预案遭否，投行人士认为，从公司此前披露的收购预案来看，同业竞争或许影响更大些。东吴证券(601555,股吧)投行上海总部业务董事徐曦表示：“对重组来说，同业竞争是绝对的红线。”

　　然而，在重组完成后，兰州民百和控股股东之间依然存在同业竞争。根据公司的披露，红楼集团旗下还拥有定位为大型商业百货的“上海广场”，定位于小商品批发与零售市场的“上海福都商厦”，杭州环北市场（包括杭州环北丝绸服装城和杭州环北小商品城(600415,股吧)两个相邻的专业市场 ）以及若干酒店餐饮企业。不过，根据公司披露的资料，“上海广场”、“上海福都商厦”以及若干酒店餐饮企业，经营情况都不佳，尚不具备注入公司的条件；惟有杭州环北市场不存在因经营不佳而不具备注入上市公司的条件。

　　如此一来，同业竞争的障碍就来自杭州环北市场。从披露的情况看，杭州环北市场中的杭州环北丝绸城为红楼集团的自有物业；而杭州环北小商品城为红楼集团租赁取得的物业。根据合同约定，红楼集团如将杭州环北小商品城的租赁经营权整体转让给除红楼集团以外的第三方需取得业主单位的同意。因此，杭州环北小商品城注入兰州民百存在法律障碍。

　　“同业竞争的问题是绕不过去的，比IPO都要严。”上海一保荐人此前曾透露，“虽然公司方面在此前披露的预案中作出了承诺，但可能监管层要求有更详细、可信的解决方案。”他同时认为，从兰州民百这个案例看，由于此次收购资产前，红楼集团就已经是公司控股股东并拥有杭州环北市场，因此本次资产重组并没有新增加资产以构成新的同业竞争，“这虽然可能会成为公司一个可以解释的方面，但是，仍必须给出一个合理的解决方案。”因此，分析认为，兰州民百重组要想过关，杭州环北市场是个必须解决的“命题”。

　　从重组委审核结果看，兰州民百很可能已经解决了同业竞争这一难题。倘若事实确实如此，从去年12月20日重组方案被否到今年1月23日申请重新审核，在大概一个月的时间里，兰州民百能够如此神速地解决这一难题使重组方案获得通过，实在是相当“惊险”。