宝色IPO华鑫海入股疑云 零溢价入资涉嫌违规

　　一个因挪用公司公款和行贿并被判刑8年的前总经理，一转身就把公司的一块优质资产收入囊中，几年后又和老东家齐齐酝酿上市，南京宝色股份的行为逻辑实在让人“凌乱”。

　　《华夏时报》记者调查发现，在南钛公司（宝色股份前身）改制前后的股权转让过程中更是充满顶风违规的嫌疑。

　　2006年4月，南钛公司决定引入山西华鑫海贸易公司作为股东，后者以1∶1的比例出资2000万元认购南钛公司20%的股权，然而就在同一天转让股权的金太公司对价却高达1∶3。那么山西华鑫海到底有何背景？为何能以如此低的价格入股南钛公司呢？

　　违规低价入股

　　根据宝色股份招股书披露内容，2005年8月，宝鸡厂（宝钛集团前身）以1∶28的对价受让了所有在外的自然人持股，其股东变成宝鸡厂和宝鸡金太公司，其中后者为宝鸡厂全资下属企业。这次股权变更后不久，宝鸡厂改制为现在的宝钛集团。

　　2006年4月13日，金太公司与宝钛集团签订协议，将所持有的187.1641万元出资（占8.22%）以561.4923万元转让给宝钛集团，转让对价相当于1∶3，此事宝钛集团出资额增加至2278.14万元，南钛公司成为集团全资子公司。

　　与此同时，公司股东会还决定将注册资本增至1亿元，其中宝钛集团认购8000万元，山西华鑫海也在此时露面，后者认购2000万元增资，占公司注册资本的20%。

　　2006年6月，南钛公司实施将未分配利润和公积金共计5721.8555万元转增资本，这样宝钛集团的出资额刚好增至8000万元。就在转增资本完成的同时，山西华鑫海认购的2000万元顺利入资，成为南钛公司的第二大股东，其入资对价仅为1∶1。

　　“一般来说，公司在吸纳新股东入资前，都要将全部公积金、未分配利润和盈余公积全部转增股份，否则这些钱就被新股东稀释了，老股东就吃亏了。”立信会计师事务所一位会计师告诉记者， “另外如果一家公司经营多年后业绩良好，那么老股东不会允许新股东按初创时的1∶1对价入资，通常会要求对方缴纳资本溢价。”

　　而实际上，除了入股价格外，这次增资的程序也涉嫌违规。因为根据国务院颁布的《国有资产评估管理办法》及其实施细则和《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，国有企业增资扩股和改制均必须经过资产评估机构评估，然而在华鑫海2006年6月入资过程中，公司仅有截至2005年9月30日的会计师事务所审计报告，该报告截止日与增资扩股基准日隔了将近一年不说，而且还没有出具评估报告。

　　上述会计师表示，在国企增资或扩股中，会计师审计报告是不能代替评估机构的评估报告的，“审计报告主要是对历史价值进行汇总计算，而评估机构则是对某一时点的市场公允价值进行测算，两者不是一回事。”

　　零溢价入资之谜

　　如上所言，宝色股份通过违规的增资扩股，把国有股权就这样廉价地让给了山西华鑫海，那么后者到底从中获得多大的利益呢？

　　由于增资决议是在转增资本前做出的，因此有理由推定，后面的转增资本正是为了凑齐8000万元出资额，那么此处就产生了一个疑问：公司留存的公积金、未分配利润和盈余公积金难道刚好是5721.8555万元？如果真有如此巧合，那公司财务测算之精准令人叹为观止。而如果不止这些，那么剩余未转增的权益是否等于按出资比例赠送给山西华鑫海了呢？

　　让我们再看看招股书上所列的其他股权转让的对价情况。

　　在股权转让方面，除了金太公司的1∶3外，2001年5月，原宝鸡厂将226.9647万元出资以1438.96万元转让上海鸿仪投资，转让对价高达1∶6.34；2002年7月，江宁自来水厂所持出资转让给邓贵顺的对价为1∶1.75；2005年8月，邓贵顺将所持出资转让宝鸡厂的对价为1∶2.8；而2004年2月鸿仪投资将出资转让给宝鸡厂的对价也高达1∶3.12。

　　在增资方面，2001年3月，宝鸡厂、金太公司、邓贵顺等7位高管增资对价均为1∶1.75；2001年6月，鸿仪投资增资70万元，对价为1∶1.75。

　　事实上，大名鼎鼎的鸿仪投资以1508.96万元获得13.04%的股权，然而在2004年2月退出时仅拿回927.48万元，可谓是割肉出局。然而后来者山西华鑫海却是捡了个大便宜。

　　如上所述，与山西华鑫海同时进行股权转让的金太公司，其对价高达1∶3，其内部兄弟股权转让尚且要支付溢价，作为外来户的山西华鑫海却不但分享了大股东宝钛集团的非资本权益，还以零溢价获得了20%的股权，其逻辑让人无法理解。

　　到2008年9月份，南钛公司继续同比例增资扩股至1.4亿元，不过这次华鑫海没有再享受零溢价，其中宝钛集团8160.44万元资产作价3200万元，华鑫海以现金出资2040.11万元作价800万元，对价相当于1:2.55。

　　2008年9月30日，宝钛集团和山西华鑫海2名股东作为发起人，以宝色钛业经审计后的净资产值按照1:0.6538的比例折成股份1.51亿股，每股面值1元，两家股东原持股比例不变。

　　两次相加，华鑫海共出资4040.11万元，以目前持有的3020万股计算，每股的入股价格仅为1.34元，这个价格远低于鸿仪投资当初入股价，即便是那些费尽心机的前高管也没能占到如此大的便宜。

　　起底山西“隐形富豪”

　　那么，山西华鑫海到底有什么背景呢？

　　工商登记资料显示，山西华鑫海贸易公司成立于2001年，注册资本1500万元，主营业务为热轧板贸易，由李文章和李向军各持股40%，张晓青持股20%，其中李文章与李向军为父子关系，张晓青系李向军妻子。

　　记者多方调查发现，除了是华鑫海股东外，李文章和张晓青几乎没有在其他公开资料中出现，而李向军的信息则较多，而且有迹象表明，此人绝对算得上一位山西“隐形富豪”。

　　宝色股份招股书披露，在入资宝色后，华鑫海方面推选李向军为宝色股份副董事长，任建新为监事。宝色股份招股书披露，李向军除担任华鑫海执行董事外，还担任辽宁朝阳海玉通矿业董事长、太原金汇投资执行董事兼总经理，可谓横跨金属贸易、铁矿开采、投资三大产业。

　　不过记者在调查中发现了一个问题，那就是海玉通矿业的工商登记资料显示两位股东分别是李向国和翟晓军，法定代表人为李旭东，并没有李向军。而且记者向朝阳县政府统计部门咨询后也被告知，海玉通的董事长只有李向国，没有李向军。

　　在当地政府报道中，有时称海玉通董事长为李向军，有时称李向国。2007年1月朝阳县外经贸局的工作报告中称：“山西客商李向军投资的海玉通矿业有限公司，位于我县大庙镇，投资规模已达1.1亿元，年产铁精粉40万吨，产值2.2亿元，利税达7000万元。”

　　一位工商部门人士向记者分析，如果不是信息有误或改名的原因，那么此人极有可能有两个身份证或户口。

　　太原金汇投资的工商资料显示，公司由山西华鑫海和李向军出资设立，而记者还意外发现，这家注册资本仅有2051万元的公司曾在2011年斥资1.5亿元参与设立国内最大的产业基金——中信绵阳基金，出资额排名第十位，其背后实力不可小觑。

　　宝色股份为何平白无故地让华鑫海低价入股呢？他们合作的背后有哪些不为人知的故事？本报记者也将继续追踪调查。