近七成IPO按比承担老股转让成本 隐形费用黑洞

　　围绕着“老股转让”这一中国资本市场的新生事物，滋生出一系列问题，除了“老股”套现争议外，谁来为老股买单也引来业界争议。

　　“现在无论是哪一种方式，都很难说是公平的。”北京一家中型券商投行资本市场部人士向理财周报（微信公众号money-week）记者表示。

　　制定发行承销费分摊原则的过程，也是承销商与发行人、发行人与老股东、老股东与老股东之间相互博弈的过程。

　　按比例分摊占比近65%

　　在首批已经发行完成的48只新股中，涉及老股转让有41只，老股转让占总体发行数量超过50%，超过、包括与新股发行数量持平的公司有17家。排名前五的是炬华科技(300360,股吧)、全通教育(300359,股吧)、安控股份(300370,股吧)、楚天科技(300358,股吧)、东方网力(300367,股吧)，老股占总体发行股份比例分别为78%、71%、63%、62%、57%。

　　几乎所有涉及老股转让的企业都肯定，保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等由发行人承担。

　　唯独对承销费有不同的声音。新老股是否采取统一费率？老股部分承销费用谁来买单？“如果是发行人出，老股东既赚到钱又不愿意承担费用，而且一定意义上这笔费用等同于转嫁到投资人身上。”一位资深投资人提出质疑。

　　“监管层并没有要求拟上市公司采取哪一种方式，但必须事先告知”，一名上海券商保代表示。多数涉及老股转让的企业都会在招股说明书中“本次发行的基本情况”一节，增加一项“发行承销费分摊原则”。

　　理财周报（微信公众号money-week）记者通过翻阅涉及老股转让的41家企业的招股说明书，发现目前老股转让的计费方式分为四种：一种是本次发行中的承销费由发行人及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；第二种新股老股采用统一承销费率；第三种是老股的承销费率低于新股；第四种则是规定一个限额，限额以上部分由老股东承担，超过限额不用承担。

　　据理财周报粗略统计，至少有27家企业采取“新老股”按比例分摊的方式，占比近65%，包括楚天科技、炬华科技、安控股份、光洋股份(002708,股吧)、东方网力等公司，明确采取统一承销费率的有两家；老股承销费率低于新股有5家，而规定一个限额有2家。

　　老股东承担隐形费用

　　在采访过程中，有两位投行人士表示，按比例承担的方式比较公平。

　　规定一个限额的承销费收取方式颇受争议。楚天科技招股说明书显示，IPO发行费用3000万元以下部分由上市公司承担，超过3000万元部分则由参与老股转让的股东承担。由于结算的发行费用刚好为3000万元，老股东看似免于承担费用。

　　与楚天科技模式类似的是天赐材料(002709,股吧)。其规定承销费用为本次公开发行股份募集资金总额之和的3.5%，且不低于1,300万元；其中，发行人支付承销费用金额为1300万元，超过部分，原股东按占老股总数的比例分摊。其他发行费用由发行人承担。

　　媒体纷纷解读，楚天科技两股东长沙楚天投资、海南汉森投资，在不用掏一分承销费用的情况下，通过老股转让1125万股套现4.5亿元。

　　但知情人士告诉理财周报记者，实际该模式下，老股东并未少花钱。“以楚天科技为例，一方面，3000万元的发行费用，其中承销保荐费2200万元，承销费率为7.9%，低于首批新股9.22%平均承销费率，在承销费不高的情况下，发行人愿意兜底3000万元。另一方面，老股东并非一分不出，而是在发行时点中，很多费用尚未结算完成。除法定信息披露之外的媒体费用就有不少。”其表示。

　　“不可能让上市公司吃亏，”国信证券知情人士表示，“规定一个限额的模式其实是上市公司有封顶，老股东兜底。但遵循的基本原则还是费用分摊合理。”

　　“除了公开费用外，拟上市公司的隐性费用有的能达到1000万甚至2000万。”北京一位财经公关人士透露。

　　安控股份董监高承担老股承销费

　　承销费率方面，新股和老股是否采用同样收费标准？前述上海券商保代告诉记者，“我们希望一视同仁，但也要结合具体谈判情况，有些股东更愿意及早转让，费率可能上浮。而有的股东本身不情愿提前转，以锁定期过后减持无需出承销费为由，要求承销商不能高收费。”

　　“目前具体协议尚未签好，但据我了解，我们公司有几个项目新老股基本采取统一承销费率。”前述上海券商保代称。

　　安控股份和赢时胜(300377,股吧)都是采用统一的承销费率。值得注意的是，其老股部分“董监高”需向主承销商按10.40%承销费率支付费用。除此之外公开发售股份的股东可免支付承销费。

　　为什么除去董监高外的转让股份，老股东不用掏钱？截至截稿日，记者始终未能接通安控股份公开的联系电话。“对于券商来讲，10.4%的承销费率不低，或许已经能够满足承销商的胃口。”前述北京中型券商资本市场部人士分析。

　　在采取按比例分摊承销费的27家企业中，老股部分再按照股份转让比例分摊费用者居多。还有5家企业的老股转让承销费率低于新股，思美传媒(002712,股吧)承销费率为5.9%，老股承担的承销费则仅为存量发行转让价款总额之和的2.9%。另外，金贵银业(002716,股吧)、牧原股份(002714,股吧)、全通教育、欣泰电气(300372,股吧)同为此类情况。

　　做好信息披露即可

　　理财周报记者从接近博腾股份(300363,股吧)人士处了解到，在拿到发行批文后，博腾股份与董事长居年丰等11名拟公开发售股份的股东签订了发行费用分摊协议。前述11名股东与西南证券(600369,股吧)签订了主承销协议补充协议，最终决定按比例分摊。

　　“我们给发行人的建议是"监管层说可以按比例分摊，也可以不按比例，由发行人与老股东召开协商并召开股东大会"。”一位华北券商资本市场部人士表示，其所在的券商首批多个项目均采取按比例分摊方式。

　　华南一家小型券商投行人士认为，在去年年底匆忙推出的老股转让，还有很多地方有待完善，未来上市公司和老股东共同担的可能性比较大。“第一批大家都急匆匆地开董事会、股东大会，抱着"先上完市再说"的心理，没有充足的博弈时间，发行人觉得吃点亏也无所谓。”

　　然而，前述华北券商资本市场部人士表示，尽管其经手的项目都是采取按比例分摊方式，但这种模式也未必公平。“在与股东沟通的过程中，也有好多股东提不应该按比例收费。他们认为现在卖便宜了，是最终为了先上市才愿意妥协。所以无论是哪种计费方式，只要做好充分的信息披露即可。”

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