IPO反腐不能光靠投行

　　文/ 向坤

　　目前很多地方政府将上市公司和拟上市公司看成官员政绩的重要来源，一些人甚至将上市公司看成了牟利的来源。投行在工作中常常面临的一个重大问题，就是如何应付各路希望从上市公司中得利的人马。

　　董事长办公室内，气派的办公桌前，一家拟上市企业董事长紧蹙双眉，一脸愁容。他正和财务总监进行沟通：总监，我们的销售客户大部分都是政府工程，逢年过节少不了打点，你说最近舆论对上市公司腐败炒得这么火热，会不会被媒体挖出些什么东西，最终把我们的上市搅黄了？

　　而在另一家投行团队的一次内部会议上，一家拟上市公司成为讨论话题。A项目经理说，操盘的那家投行可能有点麻烦了，被媒体曝光差点不能上市。B项目经理搭腔说，可不是么，政府急得要死，听说好多人都收了企业的干股。也难怪企业老总天天和政府领导泡在一起。

　　眼下，这样的场景也许并不稀奇。自从2013年开始进行财务审查以来，IPO市场的启动时间始终没有定论，曾经奔走在IPO战线上的投行人，虽然暂以各类再融资、私募债等业务为主，但相对于以前并不“轻松”。因为，近期围绕拟上市公司的腐败问题，在引发IPO利益链各方耐人寻味的变化同时，有着很多值得思考的地方。

　　资本市场由于利益相关群体多，潜在利益空间大和动作隐蔽，往往是腐败的高发区。随着中央强力反腐，不可避免地对上市公司和拟上市公司产生了影响，比如前不久出事的国腾电子(300101,股吧)和金螳螂(002081,股吧)。不少涉事企业中，要么在股东中存在隐名股东，有腐败官员在其中持有股份；要么是在资产转让、资产评估等方面有着国有资产流失的风险。

　　对投行专业人士来说，要想在未来完全避免法律风险，是个非常头痛又重要的话题。其实，经历过财务专项审查的投行人，已经忙得四脚朝天，如果还需要应对反腐，必然是不能应对的。

　　首先，投行人士在上市公司IPO过程中难以承担纪委的职责。在目前的IPO流程中，投行主要是面对证监会和证交所的考察，而纪委属于党政机构。由于工作性质完全不同，投行人士虽然都是专业人员，但对于纪委的工作流程掌握并不了解。并且，投行人士也无法掌握到足够的信息。

　　目前的上市企业大部分都是民企，由于经营环境复杂，民营企业对于政府的依赖程度比较高，经营负担比较重，或多或少存在一些隐性因素。投行圈内就曾经流传过这样一个说法：按照严格的标准，目前上市公司一半以上都存在说不清楚的问题。例如，有的拟上市公司的股东股权结构极其复杂，持股风投的股东是信托基金，而信托持有者则是一大批年龄很低的人士，这明显是一种利益输送方式。

　　然而，投行要对拟上市公司进行核查，需要核查的材料浩如烟海，公司完全可以采取很多办法隐瞒、选择性披露。可见，面对国内上市公司潜在的腐败问题，投行团队并没有相应的能力、手段进行核查。

　　其次，在目前投行工作人员的责任机制中，保荐人代表和项目经理人员责任过大，而机构责任太低。这样一来，对实际操作项目的人员来说，当发现项目有问题时，相对于项目的巨大收益和自身存在的风险，项目人员和公司都没有举报腐败问题的动力，在很大程度上甚至有可能主动替企业掩饰问题。

　　再次，拟上市公司有很多运营环节需要政府部门的支持，无论是项目申请还是税费减免，更不用说很多企业的销售大头本身就是政府工程。这使得拟上市公司在目前的高压环境下，面临尴尬的处境，一方面不敢、不愿与大环境违背，另一方面也担心影响自己的企业经营。可能的后果是，企业的经营行为会更加隐蔽，加上资本市场本身具有相当的专业性，未来发现企业的腐败行为或许更有难度。

　　如何解决这个现实的问题？

　　一方面，法律法规需要进一步明确规定。目前曝出的上市公司腐败事件，一般是企业上市后出现的问题，属于投行的上市督导阶段，如何明确规定投行在这个阶段的责任？按照目前的情况来看，个人不宜承担太多责任。但是，投行在面临涉及腐败的调查时，有责任利用自己的法律和财务知识提供专业协助。

　　另一方面，要解决上市公司的腐败问题，还在于整肃上市公司的生存环境。目前很多地方政府将上市公司和拟上市公司看成官员政绩的重要来源，一些人甚至将上市公司看成了牟利的来源。投行在工作中常常面临的一个重大问题，就是如何应付各路希望从上市公司中得利的人马。地方政府自身在“辅佐”公司上市过程中，就要做到“到位而不能越位”：积极帮助上市公司解决一些客观的生存环境问题；自己也要正本清源。此间，可以由纪委和证监局合作强化监督，在上市过程中避免地方政府官员通过上市牟利。