IPO企业信息披露更具体更细化

　　继12月2日发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂时规定》之后，日前证监会围绕新股发行开闸再度推出一系列措施。

　　12月7日，证监会发布实施《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（简称《及时性披露指引》）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（简称《盈利能力相关信息披露指引》），对IPO公司财务信息及盈利能力相关信息的披露做出具体、细化的规范。

　　同时，针对投资者提出的“36个月时间界定基准问题”，证监会再次通过官方微博回应老股转让时间界定基准。

　　披露经营状况

　　发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况。

　　按《及时性披露指引》，发行人刊登招股说明书时，须充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况，保荐机构须关注发行人在财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化，并督促发行人做好信息披露工作。

　　该指引要求，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况；超过4个月的，应补充提供期间季度的财务报表并披露主要财务信息。此类财务信息不需审计但应经会计师审阅。此外，还应披露审计截止日后的主要经营情况，并作充分风险提示。

　　在主要财务信息的披露上，《及时性披露指引》　尤其对业绩下滑或业绩可能较大幅度下滑的企业提出要求，明确发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈下滑趋势的，须披露最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并充分披露可能带来的风险；　若预计年初至IPO后第一个报告期期末累计净利润及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能同比发生重大变动的，须披露可能出现的情况及主要原因。

　　在主要经营状况的披露上，《及时性披露指引》　要求发行人分析披露该行业是否具备较强的周期性特征，如果有明显迹象显示行业景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势，且短期主要影响因素持续存在，须作重大事项提示。

　　另外，《及时性披露指引》　还参考上市公司业绩预告制度，要求预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的发行人，进行重大事项提示。

　　发行人要在招股说明书中披露对其收入、成本、期间费用、净利润有重大影响的信息，并详细列出所应包括在披露范畴内的明细内容。

　　披露盈利能力

　　针对以往部分首发公司招股说明书存在的财务分析针对性不足问题，《盈利能力相关信息披露指引》要求发行人结合自身所处行业、经营模式、同行业比较等，深入而有针对性地对盈利能力信息进行分析和披露。

　　该指引要求，发行人在招股说明书中披露对其收入、成本、期间费用、净利润有重大影响的信息，并详细列出所应包括在披露范畴内的明细内容。

　　同时，为督促中介机构勤勉尽责，《盈利能力相关信息披露指引》　还借鉴IPO财务专项检查中取得的经验，引导和规范中介机构切实履行尽职调查义务，确保相关财务信息的披露质量，要求保荐机构和会计师事务所核查发行人收入的真实性、准确性，核查成本的准确性、完整性，核查期间费用的准确性、完整性，以及影响发行人净利润的有关项目。

　　证监会新闻发言人邓舸表示，真实、准确、完整、及时的信息披露是投资者进行决策的重要依据，有助于推动资本市场定价功能的正常发挥，对优化资源配置有重要意义。今后，证监会将不断细化发行人信息披露要求，丰富相关规则体系，进一步提高首发公司信息披露质量，促进资本市场高效、有序运行。

　　老股转让基准

　　证监会12日2日发布的《规定》要求，公司首次公开发行时公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。

　　对于36个月应依哪个时点作为界定基准？证监会通过官方微博回应时表示，36个月持有期的要求，指拟减持公司股份的股东自取得该股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》　规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。

　　与此同时，公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量，同时可以调整公司股东公开发售股份的数量。

　　有投资者提出，在审企业是否可以增加募投项目及募集资金需求量？对此，证监会指出，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）要求发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量的，需履行相应的审核程序。

　　同时，《意见》　发布前已通过发审会审核的企业，募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经证监会核准发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或者增加新股发行数量的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。

　　稳定股价措施

　　除此之外，证监会对于《意见》中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”部分相关承诺事项的若干问题进行了解答。

　　证监会表示，股价稳定预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺要求。

　　对于股份回购承诺的具体要求，证监会指出，招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　而对于市场关注的持股5%以上股东持股意向的透明度如何披露问题，证监会表示，招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前三个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

　　此外，证监会称，关于减持价格和股票锁定期延长承诺中，对于已做出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　深市持1万元市值可申购新股

　　深交所和中国结算深圳分公司上周六发布通知显示，深市持有市值1万元以上（含1万元）的投资者可申购额度，每5000元市值折算为500股可申购额度，不足5000元的部分不计入申购额度，可申购额度为500股的整数倍。

　　这份名为　《关于做好深市网上按市值申购新股发行改革相关技术准备工作的通知》显示，为配合新股发行体制改革，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司拟对深圳市场发行接口进行调整，要求各券商做好准备工作，并择机组织全网测试。

　　根据此前证监会发布的新股发行体制改革意见，持有一定数量上市公司非限售股份只是投资者参与网上配售的条件之一。证监会同时明确，网上配售并不是按持有上市公司非限售股份的市值进行比例配售，同时还要考虑股票市值以及申购资金进行配号、抽签，每位投资者网上申购数量的上限最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。

　　值得注意的是，在网上按市值申购方式上，《通知》　附件—《发行可申购额度信息库技术接口》文件称，T-2日（T日为申购日），根据深市投资者持有的市值以投资者为单位进行计算。投资者的同一证券账户在不同证券营业部托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，根据“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同进行市值合并计算。持有市值1万元以上（含1万元）的投资者计算可申购额度，每5000元市值折算为500股可申购额度，不足5000元的部分不计入申购额度，可申购额度为500股的整数倍。

　　T-1日，发送可申购额度数据。若同一有效深市账户在不同托管单元托管有股份，则每个托管单元均会收到该深市账户的可申购额度，且相同。

　　此外，该文件称，可申购额度按照市值计算生成，实际申购时不得超过主承销商规定的申购上限。对于同一工作日多只新股同时发行的情况，如果投资者参与多只新股申购，申购额度可重复使用。

　　《通知》称，各证券公司及相关单位应按照深交所相关业务办法和《通知》的要求，于2013年12月18日之前做好深市发行业务相关技术准备工作。深交所和中国结算深圳分公司将适时提供独立测试服务，并择机组织全网测试，测试事宜另行通知。