中金监管“零记录”的背后

　　专访中金公司有关部门负责人：

　　本报见习记者 马 爽

　　IPO第八次重启与以往的任何一次都不一样。伴随此次IPO重启前后，平安证券、光大证券(601788,股吧)、南京证券、民生证券、国信证券等多家券商“栽倒”，被立案或处罚。一时间，投行圈风声鹤唳草木皆兵。投行们到底怎么了？

　　《证券业周刊》统计显示，自2004年推出保荐制度以来，中金公司的保荐业务可圈可点。在总募集资金方面，中金公司高居榜首，最重要的是，中金公司的投行业务始终保持着监管“零记录”。

　　“好孩子”中金公司是如何炼成的？对此，《证券日报》记者日前专访了中金公司有关部门负责人。

　　信息披露真实性

　　关乎证券市场健康发展

　　证券日报：中金公司如何看待目前我国投行保荐业务发展现状？

　　中金公司：近年来，我国证券市场融资功能在整个资本市场中占比较低，证券市场几乎被边缘化，与其他间接融资方式以及一些新兴的融资市场相比，在市场规模上排名较为靠后。证券市场融资规模较低，行业发挥的资源配置效果较为有限，保荐业务近年年景也不容乐观。

　　造成这种现状有多方面的原因，其中，执业机构在这一直接融资手段中未能发挥其应有的作用也是影响证券市场有效发挥资源配置功能的制约因素之一。目前证监会已经处罚或者已经立案调查的项目，包括去年IPO的暂停以及今年的IPO财务核查，这都是在强调信息披露的真实性问题，而这正是证券市场健康持续发展的基石。作为中介机构，如果不能将发行人的情况客观、真实、准确、完整地介绍给投资者，这个市场肯定是畸形、不健康的，投资者的根本利益得不到保护，市场上融资方的需求也不能及时得到满足。其他服务的中介机构也会面临各种各样的问题，所以近期处罚及被立案调查的项目和机构较多。这是一种融资方、投资者以及中介机构各方“多输”的局面。因此，为了要改变这一现状，首要地是解决“信息披露真实性”这一关乎证券市场健康发展的基石性问题。

　　证券日报：中金公司如何看待自己在投行保荐方面取得的成绩？

　　中金公司：自1997年以来，中金公司保荐的境内A股上市公司融资额在国内排名第一。虽然从承销项目数量上看并不靠前，但融资额第一，这与公司的战略和策略密切相关。在保荐业务方面，公司兼顾规模与风险控制，在项目选择上特别看重风险控制指标维度。我们认为一旦业务规模冲得太猛，难免容易出现较大的风险敞口。中金公司的品牌是我们最为珍视的财富，我们至今未收到过监管机构出具的处罚，这是我们十分引以为傲的。因为对中金的战略和管理理念不了解，市场上有些对我们有误解，觉得中金只做大项目、大客户；实际上公司在2009年成立了成长型企业组之后，在保荐大项目的同时，也开始保荐一些成长型企业，这些成长型企业中不乏初始规模较小的民营企业，这与我们传统国企客户的特点和风险点均存在较大的差异，如何把控成长型企业的风险一直是我们重点探索和研究的课题。在成长型企业组设立之初，公司多次在权衡项目风险与收益后，为控制风险拒绝了企业的要求而放弃了很多的项目机会。在挑选中小型企业时，公司会选择具有良好成长性、在细分行业中优势突出、内控相对健全的企业。从目前保荐项目数量来看，在公司保荐的拟IPO企业中，成长型企业已经占据半壁江山。

　　公司文化预防内风险

　　内控制度控制外风险

　　证券日报：中金公司在投行保荐工作方面都有哪些保护措施来预防或控制风险？

　　中金公司：目前保荐机构受到处罚的原因主要在于两个方面：一、信披不充分、不真实；二、保荐机构未能勤勉职责或者措施不够充分、得当，没有甄别和发现所存在的问题。

　　我们认为，预防或控制内部风险主要靠公司文化及核心价值观的输出，预防或控制外部风险主要靠健全的内控制度以及有效的运作。

　　一、重视培养员工职业操守的公司文化和考评激励机制。从内部风险控制而言，中金公司历来倡导 “以人为本、客户至上、勤奋专业、精益求精、相互尊重、相互支持、提携下属、关爱社会”的经营理念和公司文化，并以此引导和培养员工的价值观。同时，公司非常重视合规文化以及员工合规意识的建设，要求员工严格依照法律法规以及公司内部政策的要求从事业务活动，严格自律，通过一系列持续的合规培训，不断提升员工的合规意识，帮助员工了解最新的监管动态，树立依法合规经营的理念。公司在与中国资本市场共同发展的过程中培养出了一支具有高水准的职业操守、出众的业务能力以及丰富项目执行经验的执业团队，这是公司很大的一笔财富。这种文化以及价值观会在各方面发挥作用，比如，我们的员工考评是全方位的综合考评，而并非与项目成败、收入多寡简单的直接挂钩，这种作法就避免了项目执行人在巨大利益驱动下的道德风险和违规操作。

　　二、内部核查风控方面。除了证监会要求成立的内核小组会议审查之外，中金公司还有一些具有自己特色的风控措施。在内控方面，除了公司投行部门，还有法律、合规、行业专家、资本市场以及销售交易等多个专业部门参与这个过程。具体体现在：在项目立项环节，除了投行内部不同的小组、不同的委员会来参与审核，还有来自投行部以外的其他部门行业专家和合规力量的多方参与立项审核。在投行内部还有不同产品组专家对不同产品项目发表意见，专司项目执行与质量控制的人员也会从项目执行角度发表意见。除所有投行都有的内核小组会议之外，公司还借鉴了国际投行经验建立的资本承诺委员会会议，除了考虑项目执行风险和审核风险之外，还会从资本市场、销售角度、行业角度、投资者价值评估角度等进行综合考评。项目只有在通过内核小组会议和资本承诺委员会会议后才可以上报。无论是立项还是项目执行，公司均通过一个多部门、多角度参与发表意见的机制进行风险控制。

　　三、建立项目模型。作为国内第一家中外合资投行，公司境内、境外投行业务都做的不错，无论制度设计还是项目执行过程中，公司都会充分考虑和借鉴国外项目执行以及风控方面好的思路和做法。建立项目模型是境外项目执行中必做的功课，虽然A股项目并没有这个要求，但中金在境内项目执行中也要求项目组要做模型。质量控制及内核不仅要审核项目申报材料，也要审核项目模型。通过做模型以及对模型的审核，有助于帮助项目组深入理解企业业务和盈利模式，有助于更好地判断企业的盈利前景和成长性，同时也有助于内核发现企业业绩真实性和成长性方面的问题，更好地控制项目风险。

　　四、项目执行和合作的经验管理。保荐机构是保荐业务中的牵头中介机构，但其他中介机构的执业质量和风控质量也直接关系到整个项目的执行质量。中金公司会在保荐项目完成后，由项目组总结项目执行和中介机构合作的经验，并且还有后续的跟踪。经过不断的经验总结和积累，不断加强与敬业、尽责、执业质量高、专业水平高的中介机构的合作，以此提高项目执行质量，控制项目风险。

　　五、合规管理和信息隔离要求。保荐工作涉及到很多敏感信息、内部信息的管理，对每个券商都比较重要。中金公司在成立之初就借鉴成熟市场国际投行的经验，制定了严格的信息隔离墙（“中国墙”）制度，在一、二级市场之间，各项目组之间建立信息隔离机制。信息隔离政策不仅有政策层面的隔离，而且作到了从物理层面进行隔离。通过观察名单、限制名单政策以及跨越信息隔离墙政策等一系列具体的制度和流程来对敏感信息进行管理，以防止敏感信息的不当流动以及相关的利益冲突。公司要求所有员工严格执行法律法规以及公司内部的合规要求，一旦对规则不是很清楚的时候，员工可以及时咨询合规部和律师部。在新员工入职的时候，会有一系列持续的合规培训，反复加强员工的合规意识。让员工在遇到问题的时候做到有规可循，避免盲目操作。

　　证券日报：怎样看待近年来监管层查处的保荐违规？

　　中金公司：诚信是资本市场的基石，基石倒了，市场垮了，市场的所有参与主体都不会好过。近年来监管层查出的保荐违规基本是针对财务虚假及信息披露的问题，是在进行证券市场的基本治理和整治。只有将证券市场的基石夯实，我们的证券市场才会健康、可持续的良性发展，大家才能过上好日子。在市场整治的过程中，阵痛是难免的，中金公司也多少有种“好孩子”受委屈的感觉。虽然公司各个方面都做得比较规范，但是由于市场上出现的不太合规的保荐机构，导致市场对保荐机构工作存在一定的质疑。中金公司呼吁监管层要进一步加强对保荐机构的监管，做到惩戒到位，维护市场完善健康的环境，这也是整个行业得以健康可持续发展的基础。