实施新股业绩承诺补偿机制

　　证券时报记者 桂衍民

　　证监会此次发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见，加强了相关责任主体的市场化约束，首次提出了限价减持、破发延长锁定期、股价跌破净值维稳的要求。对此，有投行保代认为，这些规则出发点很好，但可能面临治标不治本的效果，建议实施发行前股东承诺业绩的补偿机制。

　　提出此建议的是上海某投行保代。这位保代解释说，股票价格的走势与市场波动紧密相关，除了业绩外与发行价本身关系并不大。股票一旦上市，相关股东既无权也无法干预股价，即使有能力干预股价也不应该干预。作为监管部门，应坚持的就是“自愿投资、买者自负”的原则，而不应该给投资者明确的股价预期，对发行人相关责任主体的约束，更不宜以股票价格为考量指标。

　　这位保代在分析了征求意见稿中对股价约束规定后，也提出了自己的想法，建议实施发行前股东对业绩承诺的股份补偿机制。这位投行人士分析说，在新股发行过程中，询价对象都是根据发行人对未来业绩的预期给出的报价，发行价本身就含有发行人对未来业绩的承诺，但在实际操作中因发行人对这类未来业绩预测或承诺不负有任何责任，直接导致了这些主体肆无忌惮地提高业绩预测，从而推高发行价。

　　而在发行股份购买资产的并购重组业务中，已广泛实施以收益法估值的被收购方股东对业绩承诺进行股份补偿的机制，市场接受程度较高。这位保代说，与收购重组不同，上市后企业的经营权与控制权依然在发行前股东手中，发行前股东更应有能力、有义务实现预期业绩。

　　具体操作方法上，这位保代表示，可以分步进行。首先，在发行人获得发行批文后开展询价工作前，发行人应当公告对发行当年及发行后两个完整会计年度的业绩预期；其次，发行前持股5%以上的股东及所有股权投资者均对该业绩预期做出承诺，并按锁定期长短和持股比例，在承诺业绩未实现时实施差异化的股份补偿机制；补偿方式可以选择股份无偿赠送、回购方式和以现金替代股份进行；限售期满后，做出业绩承诺的发行前股东需等审计报告公告并确定是否需要补偿后方可减持。

　　不过，这位投行人士的建议也遭到了机构投资者的质疑。一位私募经理说，当前询价制度实质上形成了招标拍卖式发行，是推高发行价的重要推手。他建议，应取消对发行人实质盈利能力的判断，审核中只关注信息披露真实即可。“交由投资者自身判断购买股票，盈亏自负，任何业绩承诺或利润补偿都是发行市场化的倒退。”