明星电缆2013年第一次临时股东大会的法律意见书

                       北京市金杜律师事务所
                 关于四川明星电缆股份有限公司
          2013 年第一次临时股东大会的法律意见书致:四川明星电缆股份有限公司
      根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受四川明星电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2013 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件:
    1、公司章程;
    2、公司第二届董事会第十三次会议决议;
    3、公司第二届监事会第六次会议决议;
    4、公司 2012 年 12 月 19 日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告的《四川明星电缆股份有限公司召开 2013 年第一次临时股东大会通知的公告》;
    5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
    6、公司本次股东大会会议文件。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集
    根据公司第二届董事会第十三次会议决议,公司于 2012 年 12 月 19 日以公告形式刊登了关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知。
    上述通知公告中载明了本次股东大会现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开的地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席/列席对象、现场会议参加办法、审议事项、股东参加网络投票的操作流程以及公司章程规定的其他应当载明的内容。
    2、本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。
    现场会议于 2013 年 1 月 7 日下午 2 点在四川省乐山市高新区迎宾大道 18号四川明星电缆股份有限公司综合楼二楼会议室召开。网络投票于 2012 年 1 月7 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00 进行,公司已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为相关股东提供了网络投票安排。
    经核查,公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致,前述程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
    (一)出席本次股东大会会议人员资格
    1、出席现场会议的人员
    根据本所律师对出席本次股东大会现场会议的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明和授权委托证明等的审查,本次股东大会现场会议的出席人员如下:
    (1)2012 年 12 月 28 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或股东代表共 9 人,代表股份数 338,891,250 股,占公司股份总数的 65.17%;
    (2)公司董事、监事、董事会秘书。
    本所律师认为,上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
    2、参加网络投票的人员
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 6 人,所持股份数 86,100 股,占公司有表决权股份总数的 0.02%。
    (二)公司本次股东大会召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会,符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师见证,本次股东大会现场会议以书面投票形式逐项表决了股东大会通知中列明的议案,并按公司章程的规定计票、监票并当场公布表决结果。网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    本次股东大会审议通过了如下议案:
    《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意票338,953,850 票,占出席本次会议有表决权股份总数的 99.99%,反对票 5,000票,弃权票 18,500 票。
    经核查,上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过。
    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
    四、结论意见
    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,出席现场会议人员资格、召集人资格合法、有效,会议表决程序、表决结果合法、有效。
    (下接签字页)(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)
    北京市金杜律师事务所                         经办律师: 郭晓雷
                                                         杨    泉
                                          单位负责人:    王    玲
                                                 二○一三年一月七日