掌趣科技独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独

               北京掌趣科技股份有限公司独立董事

   关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                                独立意见

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南动网先锋网络科
技有限公司（以下简称“动网先锋”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买
其合计持有的动网先锋 100%股权（以下简称“本次交易”）；同时，向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易
总金额的 25%（以下简称“本次重组”）。作为公司独立董事，我们已仔细阅读与
本次重组有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、以及《北京掌趣科技股份
有限公司章程》等规定，我们对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立
判断，对本次重组相关事项发表独立意见如下：

    1、 本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力。

    2、 同意公司本次重组相关议案及事项；本次重组的相关议案经公司第一届
董事会第二十五次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定。

    3、 本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》以及公司与广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限
公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、王贵青、李智超、宋海波、李
锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    4、 公司已聘请具有证券业务资格评估机构对动网先锋 100%股权价值进行

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评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及
其经办评估师与动网先锋及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。

    5、 本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依
据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的行为。

    6、 本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。本次重组符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就
本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）




                                       独立董事：楼珊珊、廖世强、李晓龙

                                               2013 年 2 月 1 日




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