掌趣科技独立董事关于公司超募资金使用的独立意见

                    北京掌趣科技股份有限公司

           独立董事关于公司超募资金使用的独立意见



    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南动网先锋网络科
技有限公司（以下简称“动网先锋”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买
其合计持有的动网先锋 100%股权（以下简称“本次交易”），并向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司拟以超募资金 29,272.50 万元支付
本次交易的部分交易对价。作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关
的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》
等法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司本次超募资金使用的相关文件进
行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次超募资金使用相关事项发表独立意
见如下：

    1、 公司在对动网先锋进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决定使
用超募资金 29,272.5 万元用于支付部分交易对价。本次交易完成后，公司将持有
动网先锋 100%股权。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募
集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次超募资金的使
用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互
抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录
第 1 号—超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。

    2、 本次超募资金使用构成本次交易的组成部分，本次交易构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易，本次交易尚
需提交公司股东大会审议并经中国证券监督管理委员会批准。


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    3、 同意公司将本次超募资金使用的相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）




                                      独立董事：楼珊珊、廖世强、李晓龙

                                              2013 年 2 月 1 日




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