邦讯技术2013年第一次临时股东大会的法律意见

                    北京市万商天勤律师事务所
                    关于邦讯技术股份有限公司
              2013 年第一次临时股东大会的法律意见


致：邦讯技术股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规
则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称
《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤
律师事务所（下称“本所”）接受邦讯技术股份有限公司（下称“公司”）
委托，就公司 2013 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的
相关事宜出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应的责任。
    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项
进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意
见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格


    经本所律师核查，本次股东大会由 2013 年 1 月 14 日召开的公
司第一届董事会 2013 年第一次会议决定召开。公司董事会于 2013
                                  1
年 1 月 15 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式
刊登了关于召开本次股东大会的通知。
    根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案
为：《关于对外投资设立厦门子公司的议案》。


    经核查，本所律师认为：
    （1）本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议
的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
    （2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召
开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
    1、截至 2013 年 1 月 24 日下午收市时在中国结算深圳分公司登
记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    2、公司董事、监事、高级管理人员；
    3、公司聘请的律师。


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止 2013 年 1 月 31
日下午 14 时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计
7 名，代表有表决权股份 67,600,000 股，占公司有表决权股份总数
的 63.3671%。
    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东
大会网络投票的股东 13 人，代表有表决权股份 1,836,901 股，占公

                               2
司有表决权股份总数的 1.7219%。


     经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规
定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


     三、本次股东大会的表决程序


     根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场
投票和网络投票的表决方式。
     1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中
列明的事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同
进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
     2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券
交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2013 年 1 月 31 日 交 易 日
9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为2013年1月30日下午15:00至2013年1月31日下午15:00期
间的任意时间。
     公司董事会于 2013 年 1 月 15 日在中国证监会指定的创业板信
息披露媒体上刊登了关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东
大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份
认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
     网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
     3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议
案的现场投票和网络投票的表决结果。


     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、
                                      3
规范性文件和公司章程的有关规定。


    四、表决结果


    《关于对外投资设立厦门子公司的议案》的表决结果
               所持股数       占出席会议股东有表决权股份数比例

     赞成     67,693,400                   97.4891%

     反对        55,450                    0.0798%

     弃权     1,688,051                    2.4311%


    经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案获通过，表决
结果合法有效。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的
人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、
《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。


    本法律意见出具日期为二〇一三年一月三十一日。


    本法律意见正本两份。




                                 4
    （此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于邦讯技术股份
有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见签字页。）




北京市万商天勤律师事务所          负 责 人：

                                                李 宏




                                  经办律师：

                                                孙冬松




                                                班俊华




                                      二〇一三年一月三十一日




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