百洋股份关于签订股权收购意向书的公告

证券代码：002696          证券简称：百洋股份         公告编号：2013-002



                   百洋水产集团股份有限公司
              关于签订股权收购意向书的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿
及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一
步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
    2、本《股权收购意向书》签订后涉及的各后续事宜,公司承诺将严格按照
深圳证券交易所的有关规定,按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义
务,敬请广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    海南佳德信食品有限公司（以下简称“佳德信”）系一家以冷冻水产品、农
副产品、速冻食品加工及出口为主要经营业务的有限责任公司，拥有独立进出口
权及出口美国、欧盟等国家和地区的相关资质。香港卓越投资有限公司（以下称
“香港卓越”）系佳德信的唯一股东。因业务发展需要，香港卓越投资有限公司
拟将其持有的佳德信全部股权转让给百洋水产集团股份有限公司。
    经公司第一届董事会第 50 次会议审议通过，公司于 2013 年 1 月 28 日与香
港卓越签署了《海南佳德信食品有限公司股权收购意向书》，双方达成佳德信全
部股权出让和受让的意向，并自本意向书签订之日起三个月内，香港卓越不与任
何第三方洽谈关于佳德信股权的转让、托管、质押或其它可能导致佳德信股权发
生变动的事宜。
    签订该《股权收购意向书》后，本公司将对收购目标公司进行法律、财务、
税务及商业等方面的尽职调查，并根据尽职调查的结果进行综合分析判断，以确
定是否进行交易并签署正式《股权收购协议书》。
    预计本次股权交易的金额在人民币 2000 万元至 5000 万元之间，最终交易价
格需在经审计和资产评估的基础上，根据尽职调查的结果和双方谈判的条件协商
确定。
    如完成尽职调查后，公司拟完成佳德信全部股权的收购，还需取得公司董事
会或股东大会的批准。该项交易不构成关联交易、预计不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    交易对方：香港卓越投资有限公司（H.K. ZHUOYUE INVESTMENT LIMITED）
    注册地：中国香港
    注册编号：809089
    执行董事：李耿
    住所：ROOM 1603, 16/F, TUNG GHIU COMMERCIAL CENTRE, 193 LOCKHART ROAD,
WANCHAI, HONG KONG
    公司、公司持股 5％以上的股东、公司董监高及其关联方与香港卓越投资有
限公司之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。


    三、交易标的基本情况
    1. 交易标的：海南佳德信食品有限公司全部股权
    2、海南佳德信食品有限公司基本情况如下：
    （1）营业执照注册号：460000400006120
    （2）成立时间：2002 年 12 月 3 日
    （3）住所：海口市江东新区佳德信路一号
    （4）法定代表人：李耿
    （5）注册资本：人民币伍佰万元
    （6）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
    （7）股权结构：香港卓越投资有限公司持有 100％股权
    （8）经营范围：水产品、农副产品、速冻食品的加工，以及上述自产产品
的销售。
    （9）财务状况： 截止 2012 年 12 月 31 日，海南佳德信未经审计的资产总
额为 64,585,052.84 元，净资产为 27,593,302.56 元；2012 年度该公司主营业
收入为 88,604,293.43 元，净利润为-3,032,657.57 元。以上数据未经审计，签
订《股权收购意向书》后，本公司将通过律师、会计师对佳德信在财务、税务、
法律及商业等方面的进行充分的尽职调查，有关情况将作后续披露。


    四、意向书的主要内容
    1、香港卓越系佳德信唯一股东，拟向公司出让其持有的佳德信全部股权，
双方初步形成交易意向。
    2、在本意向书签订后 5 个工作日内，公司向香港卓越支付人民币伍佰万元
（￥500 万元），该笔款项为本意向书的保证金，若双方签订《股权转让协议》
即转为首期股权转让款，若自本意向书签订之日起三个月内，双方未能签订《股
权转让协议》，则香港卓越应在三个月期满后的 5 个工作日内全额退还给公司（不
计利息）。
    3、在本意向书签署后，公司安排其工作人员及委托律师、会计师对佳德信
的进行全面的尽职调查。对此，香港卓越应予以充分的配合与协助，并促使佳德
信亦予以充分的配合与协助。
    4、香港卓越保证自本意向书签订之日起至双方签订正式的股权转让协议之
日止，或自本意向书签署之日起三个月内，不与任何第三方洽谈关于佳德信股权
的转让、托管、质押或其它可能导致佳德信股权发生变动的事宜，亦不会将佳德
信主要资产设置抵押、质押、留置或其它第三者权利（此意向书签订前已向公司
告知的佳德信因向金融机构借款所办理的资产抵押、质押业务除外）。
    5、当公司完成对佳德信的尽职调查工作后，若未发现存在对本意向书约定
交易事项有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以
解决）时，应于 5 个工作日内与香港卓越进入《股权转让协议》的实质性谈判。
在公司董事会或股东大会对该股权转让事项审议通过的前提下，公司可与香港卓
越签订正式《股权转让协议》，最迟不超过自本意向书签订之日起三个月。
    6、若自本意向书签署之日起，双方未能在三个月期间内就股权收购事项达
成实质性的股权转让协议，则本意向书自动终止。在上述期间届满前，若公司对
尽职调查结果不满意或香港卓越/佳德信提供的资料存在虚假、误导信息或存在
重大疏漏，或本意向书约定的交易事项未能取得公司董事会或股东大会的批准，
公司有权单方书面通知香港卓越终止本意向书，香港卓越应退回公司依本意向书
交付的保证金。



    五、交易对公司的影响
    水产龙头企业通过收购、兼并发展壮大完全符合国家的产业政策。海南是我
国渔业大省，拥有丰富的渔业资源以及较好的投资环境。如本次股权收购能够完
成，有利于公司贯彻横向规模化的战略，进一步完善公司的产业布局，从而为巩
固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础。



    六、备查文件
    1、百洋水产集团股份有限公司第一届董事会第 50 次会议决议；
    2、海南佳德信食品有限公司股权转让意向书。


    特此公告。




                                       百洋水产集团股份有限公司董事会
                                            二〇一三年一月二十八日