龙马环卫关于收购福建省龙环环境工程有限公司21%股权的公告

证券代码:603686     证券简称:龙马环卫    公告编号:2015-022



            福建龙马环卫装备股份有限公司
关于收购福建省龙环环境工程有限公司21%股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。

    重要内容提示:

    1.公司使用自有资金 1,763,659.97 元收购参股公司福建
省龙环环境工程有限公司(以下简称“龙环环境”)的其他股
东持有的龙环环境合计 21%股权,实现对龙环环境的控制。

    2.本次交易未构成关联交易。

    3.本次交易未构成重大资产重组。

    4.本次交易不存在重大法律障碍。

    5.本次交易无需提交股东大会审议。



    一、 交易概述

    1、交易基本情况

    为丰富业务类型,延伸产业链条,实现公司“环卫装备制
造+环卫产业服务”协同发展战略,成为环境卫生整体解决方案
的领先者,公司于 2015 年 3 月 20 日与参股公司龙环环境的其
他股东——龙岩市龙顺物业管理有限公司(以下简称“龙顺物
业”)、厦门林上林集团有限公司(以下简称“林上林集团”)、
黄登河签订了《股权转让协议》,约定以龙环环境 2014 年 12
月 31 日经审计账面净资产值 8,398,380.81 元为依据,公司使
用自有资金 1,763,659.97 元购买上述股东所持有的龙环环境
合计 21%股权。

    本次股权转让完成后,公司将持有龙环环境 51%的股权,
能够实现对龙环环境的控制。

    2、会议审议情况

    2015 年 3 月 20 日,公司在总部会议室以现场、通讯相结
合的方式召开第三届董事会第十二次会议,应出席会议董事 9
人,实际出席董事 9 人(其中现场出席会议的有 5 人,以通讯
方式参加会议的有 4 人),全体监事、高级管理人员列席会议。
会议由董事长张桂丰先生主持,经全体董事讨论,审议通过了
《关于收购福建省龙环环境工程有限公司股权的议案》。本次会
议的召集召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

    本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,且无
需提交股东大会审议。

    二、 交易对方基本情况

    1.龙顺物业

    公司名称:龙岩市龙顺物业管理有限公司
    注册号:350800100000713

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:龙岩市新罗区曹溪下寮中路北一巷 16 号

    法定代表人: 卢立强

    注册资本:人民币 3,000 万元

    经营范围:物业管理;普通货运;房地产中介;环境卫生、
城镇、小区保洁;消毒;道路清扫、保洁;垃圾清运、垃圾处
理;河道保洁;外墙清洗;管道疏通;公厕保洁;家政服务;
园林绿化;经济信息咨询(证券及期货咨询除外);日杂用品、
环卫清洁用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

    2.林上林集团

    公司名称:厦门林上林集团有限公司

    注册号:350200200010761

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:厦门市思明区台东路 151 号 8 楼 A 单元

    法定代表人:黄志保

    注册资本:8,118 万元

    经营范围:经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外;2、批发、零售建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金交
电、电子设备、钢材、铝材、化工原料(须经前置审批许可的
化学品)、矿产品(国家专控除外)、机械设备及配件、日用百
货、服装、鞋包、饰品、纺织品、工艺品;对工业、农业、房
地产业、商业、服务业、高科技产业、娱乐业、医药业 、交
通业、矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投资(不含
吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。

    3.黄登河

    身份证号:35262719640425****

    住所:福建省连城县庙前镇芷红村十字街 45 号

    交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。

    三、 交易标的基本情况

    公司名称:福建省龙环环境工程有限公司

    注册号:350800100089057

    类型:有限责任公司

    住所:福建省龙岩市新罗区东肖镇龙达路 26 号(龙岩经
济技术开发区)综合楼 4 层 416 号

    法定代表人:黄闽江

    注册资本:1,600 万元

    成立日期:2013 年 9 月 30 日

    营业期限:2013 年 9 月 30 日至 2033 年 9 月 29 日
       经营范围:环境卫生、城镇、小区保洁;道路清扫、保洁;
垃圾清运、垃圾处理;河道保洁;外墙清洗(高空作业除外);
管道疏通;公厕保洁;园林绿化。普通货运;家政服务;日用
品、清洁用品、清洁用具的销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

       龙环环境由龙顺物业、龙马环卫、林上林集团和黄登河共
同出资设立,注册资本为 1,600 万元,出资方式为货币资金,
首期出资 800 万元。龙环环境设立时的股权结构及出资缴纳情
况如下:
                           认缴出资额   实缴出资额   持股比例
 序号     股东姓名或名称
                            (万元)     (万元)     (%)

   1         龙顺物业         504          252         31.5

   2         龙马环卫         480          240          30

   3        林上林集团        320          160          20

   4          黄登河          296          148         18.5

            合计             1,600         800        100.00

       龙环环境设立至今,股权结构未发生变化。

       龙环环境目前承揽了福建省龙岩市市区和部分周边城乡的
道路保洁、垃圾转运项目。

       经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,龙环环境 2014
年度主要财务数据为:截至 2014 年末,总资产 11,452,198.71
元 , 净 资 产 8,398,380.81 元 , 2014 年 度 实 现 营 业 收 入
38,320,948.04 元,实现净利润 608,262.68 元。

       四、 股权转让协议的主要内容

       1.股权转让:

       1.1 转让方黄登河同意将其持有的公司 296 万元的出资(占
公司目前注册资本的 18.5%,其中已实缴出资 148 万元)转让
给龙马环卫;转让方龙顺物业同意将其持有的公司 24 万元的出
资(占公司目前注册资本的 1.5%,其中已实缴出资 12 万元)
转让给龙马环卫;转让方林上林集团同意将其持有的公司 16
万元的出资(占公司目前注册资本的 1%,其中已实缴出资 8 万
元)转让给龙马环卫。

       1.2 本次股权转让完成后,公司各股东的出资金额和出资
比例如下:

                         认缴出资金额   实缴出资金额   出资比例
 序号        股东名称
                           (万元)       (万元)      (%)

   1         龙马环卫        816            408          51

   2         龙顺物业        480            240          30

   3        林上林集团       304            152          19

           合计             1,600           800          100

       1.3 各方确认,本次股权转让完成后,公司在股权转让前
形成的未分配利润归股权转让完成后的各股东按照各自的出资
比例共享。
       2. 股权转让价款的支付

       2.1参考龙环环境 2014 年 12 月 31 日经审计账面净资产值,
各方协商确定股权转让价款如下:龙马环卫应向黄登河支付股
权转让价款 1,553,700.45 元,应向龙顺物业支付股权转让价款
125,975.71 元,应向林上林集团支付股权转让价款 83,983.81
元。

       2.2 受让方龙马环卫应在本协议签署后十日内将股权转让
价款一次性支付给相应转让方。

       2.3 因上述股权转让而发生的有关费用和税费由各方依法
自行承担。

       五、 本次股权收购对公司的影响

       公 司 立 志 成为 环 境卫 生 整体 解 决方 案 的领 先 者 , 确 立 了
“环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展的战略。“环卫装备
制造”战略是指公司在环卫装备领域深耕多年的基础上,利用
首发上市募投资金扩大公司当前产能、突破环卫装备产品的产
能瓶颈,提升公司自主研发能力和核心竞争力,保持公司在行
业内的领先地位。“环卫产业服务”战略是在国务院大力推进政
府向社会力量购买公共服务的政策背景下,公司充分分析全产
业链、环卫行业的发展趋势,根据自身实力做出的重要决策。
公司拟依托在环卫装备领域已经建立的竞争优势,进一步丰富
业务类型,延伸产业链条,配置高效环卫装备快速切入环卫产
业服务领域,再通过环卫服务的扩张带动环卫装备销售,同时
推动新型环卫装备的快速研发,发挥两大战略之间的资源共享、
相互促进、协同发展,实现公司跨跃式发展。

    通过此次股权收购,公司实现对龙环环境的控制,目标系
将龙环环境正在执行的项目打造成环卫产业服务的样板工程,
成为公司环卫产业服务向全国扩张的孵化器,培养优秀的管理
人才,推广先进的管理经验,实现“环卫产业服务”战略,进
一步完善产业结构,培育新的利润增长点,满足公司及股东的
利益。

    本次交易完成后,龙环环境成为公司控股子公司,纳入公
司合并报表范围。

     六、 备查文件

    1、《福建龙马环卫装备股份有限公司第三届董事会第十二
次会议决议》;

    2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审【2015】
1234 号”《审计报告》;

    3、龙马环卫与交易对方签署的《股权转让协议》。

    特此公告。



                      福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

                                 2015 年 3 月 20 日