国光股份北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易

                    北京市金杜律师事务所
                              关于
                  四川国光农化股份有限公司
        首次公开发行的股票于深圳证券交易所中小板上市的
                          法律意见致:四川国光农化股份有限公司
    北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受四川国光农化股份有限公司(以下简称“发行人”)委托,作为发行人首次公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所中小板上市(以下简称“本次上市”,本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”)的专项法律顾问,就发行人本次上市事宜,出具法律意见书。
      为出具本法律意见书,本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定,编制和落实了查验计划,收集了证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
    在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分的运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本所仅就本次上市有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关验资、审计等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时,己履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件,随同其他材料一同提交深圳证券交易所,并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现就本次上市出具法律意见如下:一、发行人本次上市的批准和授权(一) 2012 年 1 月 27 日发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,通过了有
      关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市的相关议案;经
      2014 年 2 月 10 日发行人 2013 年年度股东大会、2014 年 4 月 8 日发行
      人 2014 年第一次临时股东大会审议通过,发行人对相关议案进行了修订
      并延长了决议有效期至自公司 2014 年第一次临时年度股东大会审议通过
      之日起 18 个月内有效。
      本所及经办律师认为,上述决议的内容和程序符合有关法律、法规和规范
      性文件及发行人公司章程的规定,合法有效;本次发行上市已经取得发行
      人内部授权和批准。(二) 2015 年 2 月 27 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
      以《关于核准四川国光农化股份有限公司首次开发行股票的批复》(证监
      许可[2015]306 号)核准发行人本次发行。(三) 本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
      综上所述,本所经办律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部批
      准授权,并取得中国证监会的核准,尚待取得深圳证券交易所审核同意。二、发行人本次上市的主体资格(一) 发行人系由四川国光农化有限公司(以下简称“国光有限”)以截至 2009 年
      10 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,成
      立于 2009 年 12 月 29 日。发行人现持有四川省资阳市工商行政管理局(以
      下简称“资阳市工商局”)于 2014 年 5 月 28 日核发的《营业执照》(注册
      号:512081000021696)。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在相
      关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。本所
      经办律师认为,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营
      时间在三年以上,符合《管理办法》第八条、第九条之规定。(二) 根据发行人历次验资文件、相关资产权属文件,并经本所经办律师核查,
      发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续
      已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》
      第十条之规定。(三) 根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人的说明,发行
      人主要从事“生产、销售:植物生长调节剂、园林绿化养护品、农药、防
      腐保鲜剂、肥料、化工产品、日化产品、塑料制品、机械设备;包装装璜
      印刷;农化产品应用技术研究、技术咨询及培训;国家允许该企业经营的
      进出口业务”。经本所经办律师核查,发行人生产经营符合法律、行政法规
      和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条
      之规定。(四) 经本所经办律师核查,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人
      员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第
      十二条之规定。(五) 经本所经办律师核查,发行人的股权结构清晰,发行人的控股股东实际
      控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三
      条之规定。
      综上所述,本所经办律师认为,发行人具备本次上市的主体资格。三、发行人本次发行的基本情况(一) 根据发行人《四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、
      《四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》,发
      行人本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定
      价发行相结合的方式进行,本次发行股份总数 1,875 万股,其中发售新股
      为 1,500 万股,公开发售老股为 375 万股,发行价格为人民币 26.92 元/
      股,其中网下最终发行数量为 525 万股,占本次发行数量的 28%,网上
      最终发行数量为 1350 万股,占本次发行数量的 72%。(二) 根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 3 月
      17 日出具的川华信验(2015)08 号《验资报告》(以下简称“《验资报告》),
      截至 2015 年 3 月 17 日止,发行人公开发行人民币普通股(A 股)1,875
      万股,每股发行价为 26.92 元,募股资金总额为人民币 403,800,000.00
      元,扣除各项发行费用人民币 58,880,000.00 元,实际募集资金净额为人
      民币 344,920,000.00 元。其中计入实收资本(股本)人民币 15,000,000.00
      元,增加资本公积人民币 329,920,000.00 元。本次发行后,发行人的股
      本总额为人民币 75,000,000.00 元。
      综上所述,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、有效。四、发行人本次上市的实质条件(一) 根据中国证监会“证监许可 [2015] 306 号”文件及《验资报告》,发行人
      本次发行已取得中国证监会的核准并已经实际发行,符合《证券法》第五
      十条第一款第(一)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。(二) 根据《验资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 7,500
      万元,股本总额不少于人民币 5,000 万元,符合《证券法》五十条第一款
      (二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。(三) 根据中国证监会“证监许可[2015] 306 号”文件、《验资报告》,发行人本
      次公开发行股份 1,875 万股,公开发行的股份达到本次发行完成后发行人
      股份总数的 25%以上,符合《证券法》五十条第一款第(三)项和《上
      市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。(四) 根据相关主管部门出具的证明文件并经本所办律师核查,发行人最近三
      年无重大违法行为;根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
      对发行人截止 2014 年 12 月 31 日的近三年的财务报表出具的《审计报告》
      及发行人说明,发行人最近三年财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》
      第五十条一款(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。
      综上所述,本所经办律师认为,发行人具备本次上市的实质条件。五、保荐机构和保荐代表人(一) 发行人本次发行上市已聘请国都证券有限责任公司(以下简称“国都证
      券”)作为保荐机构,国都证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
      单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《上
      市规则》第 4.1 条的规定。(二) 国都证券己指定毕杰、胡志明作为保荐代表人具体负责本次发行上市的
      保荐工作,上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表
      人名单的自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。六、相关股东关于股份锁定的承诺(一) 发行人控股股东、实际控制人颜昌绪承诺:除在公司首次公开发行股票
      时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外,自公司股票
      上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接
      或间接持有的公司股份,也不由发行人回购该部分股份。其所持公司股份
      在锁定期满后两年内无减持意向。上述股份锁定承诺期限届满后,其在担
      任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间
      接持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份。
      在其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售
      公司股份数量占其所持有公司股份总数(包括有限售条件和无限售条件的
      股份)的比例不超过 50%。若上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
      日的收盘价(公司上市后发生除权除息事项的,上述价格应做相应调整)
      均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持公司股
      票的锁定期限自动延长 6 个月。(二) 发行人股东颜亚奇承诺:除在本次发行需要公开发售部分老股外,自公
      司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其
      直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在锁定期满后
      两年内无减持意向。上述股份锁定承诺期限届满后,其在担任公司董事、
      监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司
      股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份。在其申报
      离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份
      数量占其所持有公司股份总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的
      比例不超过 50%。若上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
      价(公司上市后发生除权除息事项的,上述价格应做相应调整)均低于发
      行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定
      期限自动延长 6 个月。(三) 发行人股东颜秋实、颜昌立、颜昌成、李汝、李培伟、罗文俊、颜碧清、
      陈润培、陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简等 13 名股东承诺:除在公
      司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公
      开发售外,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
      理本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(四) 发行人股东颜丽、颜亚丽、颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、罗萍、罗敬等
      8 名股东承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
      人管理本次发行前公司直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部
      分股份。(五) 发行人的董事、高级管理人员的配偶,陈润培、李汝、颜亚丽承诺:除
      前述锁定期外,其所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于
      发行价;其配偶在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份
      总数的 25%;在其配偶离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在
      其配偶申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出
      售公司股份数量占其所持有公司股份总数(包括有限售条件和无限售条件
      的股份)的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
      交易日的收盘价(公司上市后发生除权除息事项的,上述价格应作相应调
      整)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持
      公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
      综上所述,本所经办律师认为,发行人控股股东、实际控制人及其他相关
      股东对所持股份锁定的承诺,符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的
      规定。七、结论意见
      综上,本所经办律师认为,发行人已具备《证券法》、《管理办法》、《上市
      规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件;本次上市
      尚需取得深圳证券交易所审核同意。
      本法律意见书正本一式四份。
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