四通新材首次公开发行股票并在创业板上市公告书

河北四通新型金属材料股份有限公司

    Hebei Sitong New Metal Material Co., Ltd
        （河北省保定市清苑县望亭乡）




   首次公开发行股票并在创业板

               上市公告书




              保荐人（主承销商）



        （住所：福建省福州市湖东路 268 号）

               二〇一五年三月
                               特别提示

    本公司股票将于2015年3月19日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

                       第一节 重要声明与提示

    本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com ）、证券时 报网（ www.secutimes.com ）、中国 资本证券网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
    本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌
破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露
的风险因素，理性参与新股交易。
    本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明：

    一、公司股东关于本次发行前所持股份锁定的承诺如下：
    1、本公司实际控制人臧氏家族成员臧立国承诺：自发行人股票上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有、其受托管理以
及其作为臧洁爱欣的法定监护人管理的发行人股份，也不由发行人收购该部分股

                                     1
份。
    本公司实际控制人臧氏家族成员臧永兴、刘霞、陈庆会承诺：自发行人股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
    本公司实际控制人臧氏家族成员臧娜、臧永建、臧亚坤、臧永和、臧永奕承
诺：在《关于授权管理四通新材股权的委托书》有效期内，对其已委托的股份不
撤销委托；自发行人上市之日起三十六个月内，不指示受托人转让股份，也不由
发行人收购该部分股份。
    本公司实际控制人臧氏家族成员臧立根、臧立中承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让其受托管理的股份，也不由发行人收购该部分股份。
    2、本公司实际控制人臧氏家族全体成员承诺：如本人所持股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后六个月内如
发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六
个月期末（2015 年 9 月 18 日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。

    3、担任公司董事长的臧立国承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过
其直接或间接持有、其受托管理以及其作为臧洁爱欣的法定监护人管理的公司股
份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让上述股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让上述股份。
    担任公司副董事长的臧永兴承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过其
直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，在公司股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本
公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
    担任公司董事的臧立根、臧立中承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超
过其受托管理的发行人股份总数的百分之二十五，在公司股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其受托管理的本公司股
份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不得转让其受托管理的本公司股份。

                                   2
    4、本公司董事长臧立国、副董事长臧永兴、董事臧立根和臧立中承诺：不
因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    5、本公司股东北京和嘉瑞兴投资有限公司承诺：自四通新材完成增资扩股
工商变更登记之日（2011 年 9 月 28 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自发行人
股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

    二、稳定股价的预案
    为维护社会公众投资者的合法权益，公司及其控股股东、实际控制人、董事
（不含独立董事）、高级管理人员承诺，公司股票自挂牌上市之日起三年内，若
出现股价持续低于上一年度末每股净资产的情形时，将启动股价稳定措施。
    （一）启动股价稳定措施的具体条件
    1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于上一年末每股净
资产的 110%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。
    2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年末每股净
资产时，在 10 个工作日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。
    其中每股净资产=经审计的合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合
计数/年末公司股份总数，若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司上一
会计年末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
    （二）稳定股价的具体措施
    当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价。
    1、公司回购
    公司为稳定股价之目的回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相
关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条
件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。
    公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分


                                   3
之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股
份投赞成票。
    公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的
资金总额，单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元，单次回购股份不
超过公司总股本的 2%，回购股份的价格不超过上一年末每股净资产。
    2、控股股东、实际控制人增持
    公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公
司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号-股东及其一致行动人
增持股份业务管理》等相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公
司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
    公司实际控制人承诺：单次用于增持公司股票的货币总额不少于人民币
1,000 万元；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
    3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
    在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定
股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及交易所
相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程
序，及时进行信息披露。
    有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资
金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，但不超过
该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。
    公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员
前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理
人员已做出的相应承诺。
    （三）稳定股价措施的启动程序
    1、公司回购
    （1）公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，作
出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
    （2）公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股


                                   4
份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的
理由，并发布召开股东大会的通知。
    （3）经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序
后 30 日内实施完毕。
    （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
    （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过上一年末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
    2、控股股东、实际控制人增持
    （1）公司实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日
内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、
完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
    （2）公司实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内
实施完毕。
    3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
    （1）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发
之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数
量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
    （2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规
规定的程序后 30 日内实施完毕。
    （四）约束措施
    如未履行上述增持措施，公司实际控制人将不得领取当年分红，公司董事和
高级管理人员将不得领取当年薪酬。

    三、股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
    （一）发行人承诺
    若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司招股
意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或
司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按


                                   5
照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购
款的投资者进行退款。
    若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司招股意向书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机
关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会
审议通过的股份回购方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于
本公司股票发行价加算股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息。如
本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息
后的价格。
    如本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中
国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、
通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受
的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
    （二）发行人实际控制人臧氏家族全体成员承诺
    若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司招股意向
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机
关等有权机关认定后，本人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股
票申购款的投资者进行退款。
    若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司招股意向书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
之后，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
    如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没


                                   6
有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机
关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认
定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。
    （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
    如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没
有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机
关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认
定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。

    四、关于公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向
    发行人实际控制人臧氏家族全体成员承诺：在本人所持公司股票锁定期满后
两年内，本人累计减持公司股份的数量不超过本人所持公司股份总数的 15%，且
减持价格不低于发行价，本人将于减持前 3 个交易日通知公司并进行公告。

    五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，短期内公司的每股收益和净
资产收益率可能出现下降，公司将从以下几个方面着手，不断提高公司的盈利水
平，减少本次发行对每股收益摊薄的影响：
    （一）坚持技术创新大力开拓市场
    在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、
强化市场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优
质的产品，增强公司的市场竞争力。
    公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的
基础上，积极拓展军工、航空航天、电子消费品等新兴领域市场的深度和广度，

                                     7
通过增加产品种类、细化产品等级，满足新兴市场需求。公司将大力开发铜基、
镁基、锌基客户市场，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位和
竞争能力。
    （二）加强管理控制成本
    公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本
控制力度；本次发行完成后，公司将置换出募投项目已投入的自筹资金，归还银
行借款，减少负债水平，降低财务费用，从而增加公司利润水平。
    （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
    严格执行《募集资金管理制度》，募集资金到账后一个月内，公司将与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集
资金专用账户，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    （四）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
    本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后予以置换，确保募集资金投资项目及时建成投产，尽早发挥经济效益。本次募
投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司的长期利
益。募集资金到位之后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和
建设进度，尽早实现项目收益。
    （五）切实落实利润分配制度
    公司于 2014 年 2 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了修订后的
《公司章程（草案）》，规定公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，结合目前
公司发展现状及发展阶段，修改了《河北四通新型金属材料股份有限公司股东未
来分红回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润
分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司将确保上述
制度得到切实的实施。
    公司承诺确保上述措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权益。

    六、发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员违反相

                                   8
关承诺的约束措施
    发行人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行在招股意向书中作出的承
诺，将采取如下措施：及时在中国证监会指定报刊或网站上充分披露未能履行、
无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者
道歉；及时作出合法、合理及有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及
投资者利益；因违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法对投资者进行赔
偿。
    发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员如未能履行、确已无法履行
或无法按期履行各自在招股意向书中作出的承诺，将采取如下措施：通过公司及
时在中国证监会指定报刊或网站上充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行
相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉；及时作出合法、合
理及有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者利益；因违反相关
承诺所得收益归公司所有，给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

       七、其他承诺:
       （一）避免同业竞争的承诺
       公司实际控制人臧氏家族成员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
    “一、截至本承诺函出具之日，本人未在其他任何与公司构成同业竞争的
企业持有股权权益，也未在其他任何与公司构成同业竞争的企业任职，不存在
与公司构成同业竞争的任何情形；
    二、本人承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和
《公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合
资、合作、参股经营）从事与公司构成竞争的业务；
    三、本人保证本人的直系亲属亦遵守本承诺；
    四、若本人和本人的直系亲属违反本承诺函，本人将赔偿公司因此而产生的
任何损失。”
       （二）减少和规范关联交易的承诺
    公司实际控制人臧氏家族成员，为减少和规范关联交易均出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

                                        9
    “本人及所控制的其他公司将尽量避免、减少与河北四通新型金属材料股份
有限公司发生关联交易；如关联交易无法避免，本人及所控制的其他公司将严格
遵守中国证监会和《河北四通新型金属材料股份有限公司章程》及其相关规定，
按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。”
    （三）关联方、关联交易真实、准确、完整披露的承诺
    公司实际控制人臧氏家族成员承诺：“作为河北四通新型金属材料股份有限
公司（以下简称“四通新材”）的实际控制人，根据《公司法》、《企业会计准则
第 36 号—关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规对
于关联方与关联交易的界定，向参与本次四通新材发行上市的中介机构提供了与
发行人存在关联关系的关联方清单和关联交易资料，上述情况已在《河北四通新
型金属材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中完全
披露，且真实、准确、完整。四通新材不存在其他应披露而未披露的关联方和关
联交易，如有违诺，本人将承担由此产生的责任。”

    八、证券服务机构相关承诺
    （一）保荐机构兴业证券股份有限公司承诺
    如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
    （二）申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
    如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及
其他中介机构承担连带赔偿责任。
    （三）发行人律师北京市时代九和律师事务所承诺
    如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能
够证明自己没有过错的除外。
    如无特别说明，本上市公告书中简称或名称的释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书释义相同。




                                   10
                            第二节      股票上市情况

     一、公司股票发行上市审批情况
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公
告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关河
北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“四通新
材”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】320 号”文核准，河北四通
新型金属材料股份有限公司（以下简称“本公司”）公开发行新股不超过 2,020
万股。
    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式，其中网下配售 202 万股，网上定价发行 1,818 万股，发行价格为 14.71
元/股。
    经深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]101 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“四通新材”，股票代码
“300428”；其中本次公开发行的 2,020 万股股票将于 2015 年 3 月 19 日起上市
交易。
    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
五 家 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股
意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请
投资者查阅上述内容。

     二、公司股票上市概况
    1、上市地点：深圳证券交易所


                                        11
    2、上市时间：2015 年 3 月 19 日
    3、股票简称：四通新材
    4、股票代码：300428
    5、首次公开发行后总股本：8,080 万股
    6、首次公开发行股票数量：2,020 万股，全部为新股，本次发行不设老股转
让。本次发行中网下配售 202 万股，网上定价发行 1,818 万股。
    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
    根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见“第一节重要声明与提示”）
    9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁
定安排。
    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,020 万股
新增股份无流通限制及锁定安排。
    11、公司股份可上市交易时间：
                                                  占首次公开发行
                股东名称         持股数（股）                      可上市交易时间
                                                  后总股本的比例

           臧永兴                 9,600,000          11.88%        2018 年 3 月 19 日

           臧   娜                9,000,000          11.14%        2018 年 3 月 19 日

           臧永建                 9,000,000          11.14%        2018 年 3 月 19 日

           臧亚坤                 9,000,000          11.14%        2018 年 3 月 19 日
  首次
           臧永奕                 6,000,000           7.43%        2018 年 3 月 19 日
  公开
  发行
           臧永和                 6,000,000           7.43%        2018 年 3 月 19 日
  前已
  发行     臧洁爱欣               6,000,000           7.43%        2018 年 3 月 19 日
  股份
           臧立国                 2,004,000           2.48%        2018 年 3 月 19 日

           陈庆会                 1,998,000           2.47%        2018 年 3 月 19 日

           刘   霞                1,398,000           1.73%        2018 年 3 月 19 日

           北 京和嘉 瑞兴投 资
                                   600,000            0.74%        2016 年 3 月 19 日
           有限公司

                                             12
          小计             60,600,000      75.00%                -

首次
       网下配售股份        2,020,000        2.50%         2015 年 3 月 19 日
公开
发行
和发
       网上发行股份        18,180,000      22.50%         2015 年 3 月 19 日
售股
份

          小计             20,200,000      25.00%                -

         合 计            80,800,000       100.00%               -

 注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延；

 臧洁爱欣为未成年人，其所持股份将在上市后托管在其父亲臧立国先生名下。
 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 13、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司




                                    13
                第三节      公司、股东和实际控制人情况

    一、公司基本情况
    1、中文名称：河北四通新型金属材料股份有限公司
         英文名称：Hebei Sitong New Metal Material Co., Ltd
    2、法定代表人：臧立国
    3、注册资本：6,060 万元（发行前）；8,080 万元（发行后）
    4、成立日期：1998 年 7 月 28 日（股份公司于 2011 年 3 月 24 日设立）
    5、住所及邮政编码：保定市清苑县望亭乡东安村；071000
    6、经营范围：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合
金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、
金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术
转让。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，未获批准前不
准经营。）
    7、主营业务：公司主营业务为中间合金类功能性合金新材料的研发、制造
和销售。
    8、所属行业：有色金属冶炼及压延加工业
    9、电话：0312-5806816；        传真：0312-5806515
    10、互联网址：http:// www.stnm.com.cn
    11、电子信箱：info@stnm.com.cn
    12、董事会秘书：李志国

    二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
                                                                     间接持
  股东                                                   直接持股             合计持股
                任职              任职起止日期                         股数
  姓名                                                   数（股）             数（股）
                                                                     （股）
  臧立国       董事长        2014 年 2 月-2017 年 2 月   2,004,000     -      2,004,000
  臧永兴      副董事长       2014 年 2 月-2017 年 2 月   9,600,000     -      9,600,000
  臧立根        董事         2014 年 2 月-2017 年 2 月       -         -          -
  臧立中        董事         2014 年 2 月-2017 年 2 月       -         -          -
  王文红     董事、总经理    2014 年 2 月-2017 年 2 月       -         -          -
  李志国   董事、财务总监、 2014 年 2 月-2017 年 2 月        -         -          -


                                          14
                   董事会秘书
  郭田勇            独立董事            2014 年 2 月-2017 年 2 月       -               -           -
     张红           独立董事            2014 年 2 月-2017 年 2 月       -               -           -
  阎丽明            独立董事            2014 年 7 月-2017 年 2 月       -               -           -
  常媛媛           监事会主席           2014 年 2 月-2017 年 2 月       -               -           -
     马涛               监事            2014 年 2 月-2017 年 2 月       -               -           -
  张燕燕            职工监事            2014 年 2 月-2017 年 2 月       -               -           -
    注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发
行不设老股转让；
    因臧洁爱欣为未成年人，其所持股份将在上市后托管在其父亲臧立国先生名下，因此上
市后臧立国持股总数为 8,004,000 股。

       三、公司控股股东及实际控制人的情况
       （一）控股股东、实际控制人简介
       公司实际控制人为臧氏家族，发行人十名自然人股东均属于臧氏家族，臧氏
家族成员具体包括：臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、臧永建、臧亚坤、
陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣共十二人，其关系如下图：

                                                  臧氏家族
                                                     兄弟


                  臧立根                             臧立中                        臧立国


 夫妻            父女        父子       夫妻      父子        父女    父子        父子       父女
       刘              臧          臧       陈        臧         臧         臧          臧      臧
                                   永       庆        永         亚         永          永      洁
       霞              娜          兴       会        建         坤         奕          和      爱
                                                                                                欣


       其中，臧立根与臧立中不直接持有发行人股份，除此之外其余十人共同持有
发行人股份合计占本次发行后的比例为 74.26%。臧氏家族全体成员均为中国国
籍，无境外永久居留权。
序号        姓名            性别          身份证号                               住所
 1          臧永兴           男     130603******011216        保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园
 2          臧    娜         女     130604******030620        保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园
 3          臧永建           男     130603******011210        保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园
 4          臧亚坤           女     130603******011248        保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园
 5          臧永奕           男     130603******101219        保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园
 6          臧永和           男     130603******091234        保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园


                                                      15
序号      姓名     性别        身份证号                        住所
 7      臧洁爱欣    女    130603******140021    保定市北市区天鹅中路秀兰城市花园
 8       臧立国     男    130622******123018    保定市清苑县望亭乡东安村
 9       陈庆会     女    130622******04302X    保定市清苑县望亭乡东安村
 10       刘霞      女    130622******103026    保定市清苑县望亭乡东安村
 11      臧立根     男    130622******173010    保定市清苑县望亭乡东安村
 12      臧立中     男    130622******0113016   保定市清苑县望亭乡东安村

       2010年11月30日，臧娜与臧立根签订了《关于授权管理四通新材股权的委托
书》；臧永建、臧亚坤分别与臧立中签订了《关于授权管理四通新材股权的委托
书》；臧永和、臧永奕分别与臧立国签订了《关于授权管理四通新材股权的委托
书》。上述《关于授权管理四通新材股权的委托书》约定：“委托人授权受托人
代其行使四通新材股东权利；受托人管理的股权为委托人于授权期内持有的四通
新材全部股权，包括委托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、
转增、配股等方式增持的四通新材股权；授权期限为8年，自2010年11月30日至
2018年11月30日。”臧洁爱欣持有的四通新材全部股权，在其未成年之前由其父
亲臧立国行使股东权利，并承担相应的股东义务。
       为了稳定公司的控制权结构，臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中、刘霞、陈
庆会签署了《一致行动人协议》，约定上述臧氏家族成员在公司的股东大会上，
各方对公司重大事项的决策应保持一致意见，如果出现意见不统一时，应先行沟
通协商，协商不成时以各方合计持有表决权的半数以上的意见作为一致行动的意
见，各方须按该意见行使股东权利。如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从
臧立根先生的意见。
       （二）控股股东、实际控制人对外其他投资情况

       公司控股股东、实际控制人对外其他投资情况已在公告中的招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
及其他关联方的情况”进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书。

       四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
       此次发行后，公司股东总数为：34,163户。
       公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：



                                          16
序号           股东名称（姓名）     持股数量（股）   占首次公开发行后总股本的比例

 1      臧永兴                         9,600,000               11.88%
 2      臧娜                           9,000,000               11.14%
 3      臧永建                         9,000,000               11.14%
 4      臧亚坤                         9,000,000               11.14%
 5      臧立国                         8,004,000                9.91%
 6      臧永奕                         6,000,000                7.43%
 7      臧永和                         6,000,000                7.43%
 8      陈庆会                         1,998,000                2.47%
 9      刘霞                           1,398,000                1.73%
 10     北京和嘉瑞兴投资有限公司        600,000                 0.74%
                 合计                  60,600,000              75.00%
      注：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份将在上市后托管在其父亲臧立国先生名下。




                                        17
                           第四节   股票发行情况

    1、发行数量：2,020 万股，不进行老股转让。其中，网下发行数量为 202
万股，占本次发行总量的 10%；网上发行数量为 1,818 万股，占本次发行总量的
90%。
    2、发行价格：14.71 元/股，对应的市盈率为：
    （1）17.10倍（每股收益按照2014年经审计归属于公司股东的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
    （2）22.98倍（每股收益按照2014年经审计归属于公司股东的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
    3、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市
值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
    4、本次网下发行有效申购量为 60,130 万股，为网下初始发行数量 1,212 万
股的 49.61 倍，为回拨后网下发行数量 202 万股的 297.67 倍。本次网上发行有效
申购户数为 558,481 户，有效申购股数为 2,753,273,500 股。回拨后本次网上定价
发行的中签率为 0.6603049061%，超额认购倍数为 151.45 倍。本次网上定价发行
及网下配售均未产生余股。
    5、公司公开发行新股募集资金总额：29,714.20 万元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2015 年 3 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具信会师报字[2015]第 210215 号验资报告。
    6、发行费用总额：28,715,777.38 元，明细如下：
                                                                  单位：元
               发行费用明细                         金额或标准
保荐及承销费                                        20,500,000.00
审计及验资费                                        3,858,490.57
律师费                                              1,354,079.24
上市发行手续费及税金                                 290,000.00
用于本次发行的信息披露费                            2,613,207.57
发行上市文件印刷费                                   100,000.00

    每股发行费用：1.42 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）
    7、发行新股募集资金净额：268,426,222.62 元。
    8、发行后每股净资产：6.98 元/股（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属

                                     18
于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。
    9、发行后每股收益：0.64 元/股（每股收益按照 2014 年经审计归属于公司
股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。




                                  19
                        第五节     财务会计资料
    公司 2012 年-2014 年经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详
细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

    公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计 2015 年 1-3 月实现主
营业务收入较上年同期增长 12% ~ 28%，净利润较上年同期增长 7%~20%。
    上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体数据
将在公司 2015 年一季度报告中进行披露。




                                  20
                         第六节 其他重要事项
    一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
    二、本公司自 2015 年 3 月 3 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
    2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
    3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
    4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
    5、本公司未进行重大投资；
    6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
    7、本公司住所没有变更；
    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
    10、本公司未发生对外担保等或有事项；
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
    12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
    13、本公司无其他应披露的重大事项。




                                  21
                    第七节 上市保荐机构及其意见

    一、上市保荐机构情况
    保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
    法定代表人：兰荣
    注册地址：福建省福州市湖东路 268 号
    联系地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 609
    电 话：010-66290196
    传 真：010-66290200
    保荐代表人：赵新征、王剑敏
    项目协办人：雷娟

    二、上市保荐机构的推荐意见
    上市保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已向深圳证
券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公
司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：河北四通新型金属材料股
份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关
规定，河北四通新型金属材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上
市的条件。兴业证券愿意推荐河北四通新型金属材料股份有限公司的股票在深圳
证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。




                                   22