诚益通首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

北京诚益通控制工程科技股份有限公司
    Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co., Ltd.

       （北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2172 室）




  首次公开发行股票并在创业板上市

                              之
                     上市公告书



                   保荐人（主承销商）




           （重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）


                       二〇一五年三月




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                    第一节     重要声明与提示

    北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、或
“诚益通”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。

    本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。

    本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、中证网 www.cs.com.cn、中国证券网 www.cnstock.com、证
券时报网 www.secutimes.com、中国资本证券网 www.ccstock.cn）的本公司招股
说明书全文。

    如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。

    本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份限售、锁定、减持的承诺及相关约束措施

    （一）股份限售安排、自愿锁定的承诺

    为保证公司管理、经营的稳定性和延续性，公司控股股东及实际控制人、以


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及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其现所持有的公司股份的流通作出
自愿锁定股份的承诺，具体情况如下：

    1、公司控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：除按照相关法律法规、
中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发
行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

    2、公司实际控制人梁学贤、梁凯，以及公司股东刘棣、孙宝刚、徐泽贵、
王健、戎兵、李新伟、张立勇、梁铭贤、张晓慧、梁林承诺：除按照相关法律法
规、中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外，
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

    3、公司股东李龙萍、刘晓芳、王大勇、吴文光、张红、马莉、聂琅瑜、林
森、李慧芹、汤兵、谈东星、李金红、魏家梧、彭军、王成香、涂啟庶、沈公槐、
顾友林、黄田军、王俊伟、严勇、苑韶伦、杨晋朝、王文斌、雷长林承诺：除按
照相关法律法规、中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发
售的股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

    4、作为直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员梁学贤、
梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、戎兵、李新伟、张立勇承诺：自发行人股
票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股
份；任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百
分之二十五；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；在发行人股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接或间接持有的发行人的股份。

    5、公司控股股东北京立威特投资有限责任公司、持有公司股份的董事和高
级管理人员梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、张立勇及其关联方梁
铭贤、张晓慧、梁林承诺：上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收

                                     3
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 9 月 18 日）收盘价低于发
行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在此期间发生
除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，已作出承诺的董事、
高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

    （二）主要股东的持股意向及减持意向

    1、除上述股份限售、自愿锁定的承诺外，公司控股股东北京立威特投资有
限责任公司承诺：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减
持价格不低于发行价，每年减持数量不超过本公司所持发行人股份数量的 25%；
同时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减
持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予
以公告。

    2、除上述股份限售、自愿锁定的承诺外，作为直接或间接持有本公司股份
的董事及 5%以上的股东梁学贤、刘棣、梁凯、孙宝刚承诺：本人所持发行人股
票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不
超过本人所持发行人股份数量的 25%；此承诺持续有效，已作出承诺的董事、高
级管理人员不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。同时，将提前五个
交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结
构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

    3、除上述股份限售、自愿锁定的承诺外，作为直接或间接持有本公司股份
的其他董事、高级管理人员徐泽贵、王健、张立勇承诺：所持发行人股票在上述
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；此承诺持续有效，已作出
承诺的董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

    4、除上述股份限售、自愿锁定的承诺外，作为其他持股 5%以上的股东李龙
萍承诺：所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，锁定期满后第一年减
持数量不超过本人所持发行人股份数量的 50%，第二年减持数量不超过本人所持
发行人股份数量的 100%，减持价格不低于发行价；同时，本人将提前五个交易
日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及
持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

                                    4
    5、因发行人进行权益分派等导致上述股东持有发行人的股份发生变化的，
上述股东仍遵守上述承诺。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将
作相应调整。

    （三）相应的约束措施

    1、公司控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：如本公司违反上述承
诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺将违规减持公司股票所得于违
规后十日内上交公司，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满
后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本
公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

    2、作为直接或间接持有本公司股份的董事及 5%以上的股东梁学贤、刘棣、
梁凯、孙宝刚、李龙萍承诺：如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的，本人承诺将违规减持公司股票所得于违规后十日内上交公司，同时本人持
有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减
持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规
减持所得金额相等的现金分红。

    3、除上述股份限售、自愿锁定的承诺外，作为直接或间接持有本公司股份
的其他董事、高级管理人员徐泽贵、王健、张立勇承诺：如本人违反上述承诺或
法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺将违规减持公司股票所得于违规后十
日内上交公司，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延
长 1 年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红
中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

二、虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施

    （一）发行人承诺

    若相关监管部门认定本公司在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市
场价格和发行价格的孰高价格确定。在前述情形发生之日起 10 个交易日内，本


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公司董事会将制定回购方案并提交本公司股东大会审议。

    若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体
范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方
案为准。

    （二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

    若相关监管部门认定公司在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，若事实认定之日公司已发行上市，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

    （三）控股股东、实际控制人承诺

    若相关监管部门认定本公司在本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本人将按二级市场价格和发行价格的孰高价格依法回购本人公
开发售的全部股份，在发生上述回购情形 10 个交易日内，将制定回购计划，并
提请公司予以公告，同时督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

    若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范
围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案
为准。

三、关于公司上市后稳定股价的预案

    为维护公众投资者的利益，发行人 2013 年年度股东大会审议通过了《关于
公司上市后三年内稳定股价措施的预案》，具体内容包括：

    （一）预案有效期及触发条件

    1、预案自公司股票上市之日起三年内有效。

    2、触发条件：预案有效期内，公司股票出现当日收盘价连续二十个交易日
低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形。

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       3、预案委托公司董事会负责监督、执行。

       （二）采取的具体措施及履行的程序

       当上述触发条件成立时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定股价：

       1、由公司回购股票

       公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司为稳定
股价之目的进行股份回购的，单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万
元，用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总
额。

       2、控股股东、实际控制人增持

       公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及深交所相
关法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；控股股东、实际控制人承
诺为稳定股价之目的进行股份增持的，应就其增持公司 A 股股票的具体计划书
面通知公司并由公司进行公告，用于增持股份的资金金额不低于 500 万元，且单
笔增持价格不得低于最近一期经审计每股净资产的 110%。

       3、董事、高级管理人员增持

       在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持；有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，其用于
增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬
总和的 50%。

       公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相
应承诺。


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    （三）回购或增持义务的解除及再次触发

    每个自然年度内，在履行完毕前述三项回购或增持措施后的 120 个交易日
内，公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员的回购或增持义务自动
解除。从履行完毕前述三项措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票
收盘价连续 20 个交易日仍低于每股净资产，则公司、控股股东、有增持义务的
董事及高级管理人员的回购或增持义务将按照前述规定自动产生。

    公司股东大会对回购股份做出决议，须根据《公司法》等相关法律法规履行
相应程序，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。控股股东、董
事及高级管理人员履行其增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适
用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。

    （四）相关惩罚性措施

    1、对于公司控股股东、实际控制人，如已公告增持具体计划但不能实际履
行，则公司应将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股
东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。

    如已经连续两次触发增持义务而控股股东、实际控制人均未能提出具体增持
计划，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股
股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人
丧失对相应金额现金分红的追索权。

    如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股
股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分
红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金
分红的追索权。

    2、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未
能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额
的工资薪酬代其履行增持义务。

    如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由

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公司董事会解聘相关高级管理人员。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期，
项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，
可能导致公司净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。

    鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实
施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊
薄即期回报并承诺如下：

    （一）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益

    本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项
目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申
请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

    （二）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度

    公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业
进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原
材料产能等基本情况，最终拟定了项目规划。

    目前公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，
公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早
日投产并实现预期效益。

    （三）完善利润分配政策

    公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配
的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利
润分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，同时公司制定了《股


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东未来分红回报规划（2012-2016 年）》。

       （四）其他方式

       公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。

五、其他主要承诺

       （一）避免同业竞争的承诺及约束措施

       发行人控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：在作为诚益通的控股股
东期间，不会以任何形式从事对诚益通的生产经营构成或可能构成同业竞争的业
务和经营活动，也不会以任何方式为与诚益通竞争的企业、机构或其他经济组织
提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本公司及本公司所控制的其
他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚益通生产
经营构成竞争的业务，本公司将按照诚益通的要求，将该等商业机会让与诚益通，
由诚益通在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与诚益通
存在同业竞争。如果本公司因违反上述声明与承诺而获得的收益归诚益通所有，
并于接到诚益通董事会通知之日起 30 日内向诚益通上缴该等收益；造成诚益通
经济损失的，在接到诚益通董事会通知之日起 30 日内将赔偿诚益通因此受到的
全部损失。诚益通有权依据本约束措施扣留本公司从诚益通获取的股票分红等收
入。

       发行人实际控制人梁学贤、梁凯承诺：在作为诚益通的共同实际控制人期间，
不会以任何形式从事对诚益通的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经
营活动，也不会以任何方式为与诚益通竞争的企业、机构或其他经济组织提供任
何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及本人所控制的其他企业或经
济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚益通生产经营构成竞
争的业务，本人将按照诚益通的要求，将该等商业机会让与诚益通，由诚益通在
同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与诚益通存在同业竞
争。如果本人因违反上述声明与承诺而获得的收益归诚益通所有，并于接到诚益


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通董事会通知之日起 30 日内向诚益通上缴该等收益；造成诚益通经济损失的，
在接到诚益通董事会通知之日起 30 日内将赔偿诚益通因此受到的全部损失。诚
益通有权依据本约束措施扣留本人从诚益通获取的工资、奖金、补贴、股票分红
等收入。

    发行人持股 5%以上的其他股东李龙萍、刘棣、孙宝刚承诺：在作为诚益通
的持股 5%以上的其他股东期间，不会以任何形式从事对诚益通的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与诚益通竞争的企
业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本
人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与诚益通生产经营构成竞争的业务，本人将按照诚益通的要求，将该等商
业机会让与诚益通，由诚益通在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与诚益通存在同业竞争。如果本人因违反上述声明与承诺而获得的收
益归诚益通所有，并于接到诚益通董事会通知之日起 30 日内向诚益通上缴该等
收益；造成诚益通经济损失的，在接到诚益通董事会通知之日起 30 日内将赔偿
诚益通因此受到的全部损失。诚益通有权依据本约束措施扣留本人从诚益通获取
的工资、奖金、补贴、股票分红等收入。

    （二）规范和公平关联交易的承诺及约束措施

    发行人控股股东北京立威特投资有限责任公司、实际控制人梁学贤及梁凯承
诺：本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组
织（以下统称“关联企业”），今后原则上不与诚益通发生关联交易；如果在今后
的经营活动中必须与关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、诚益通的章程和有关规定履行有关程序，并
按照正常的商业条件进行，且保证关联企业将不会要求或接受诚益通给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,也不会通过给予诚益通比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件向诚益通进行不当利益输送,并且保证不
利用股东/实际控制人地位，就诚益通与关联企业相关的任何关联交易采取任何
行动，故意促使诚益通的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
保证关联企业将严格和善意地履行其与诚益通签订的各种关联交易协议。关联企


                                   11
业将不会向诚益通谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。如违反上述承
诺，通过诚益通及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他
投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，诚益通暂停
向本公司/本人进行分红。

    发行人持股 5%以上的其他股东李龙萍、孙宝刚、刘棣承诺：本人以及本人
控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“关联企业”），今后
原则上不与诚益通发生关联交易；如果在今后的经营活动中必须与关联企业发生
不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、诚益通
的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证关联企业
将不会要求或接受诚益通给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件,也不会通过给予诚益通比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件向
诚益通进行不当利益输送,并且保证不利用股东地位，就诚益通与关联企业相关
的任何关联交易采取任何行动，故意促使诚益通的股东大会或董事会作出侵犯其
他股东合法权益的决议。保证关联企业将严格和善意地履行其与诚益通签订的各
种关联交易协议。关联企业将不会向诚益通谋求任何超出该等协议规定以外的利
益或收益。如违反上述承诺，通过诚益通及时公告违反承诺的事实及原因，并向
投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在依法
履行承诺前，诚益通暂停向本人进行分红。

    （三）关于社保公积金的承诺及约束措施

    公司控股股东北京立威特投资有限责任公司及实际控制人梁学贤、梁凯分别
出具承诺：若诚益通及其各子公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不
符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司/本人承诺承担相关连带责任，
为诚益通及其各子公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款
等一切可能给诚益通及其各子公司造成的损失。

    本公司/本人同意以自身的财产为发行人承担的社保责任和义务提供保证。
未来如发生发行人被有关部门追缴社会保险和住房公积金及其他相关费用的情
形，主管社会保险和住房公积金机关有权根据本约束措施直接要求控股股东和实
际控制人承担相关责任。


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    如本公司/本人违反上述承诺，则诚益通有权依据本约束措施扣留控股股东
和实际控制人从发行人获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，并用以承担
控股股东和实际控制人承诺承担的社保和住房公积金责任和义务，并用以补偿发
行人因此而遭受的损失。

六、相关中介机构承诺

    （一）保荐机构西南证券股份有限公司承诺

    如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤
勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为发行人本次发行上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构
将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚，但本
保荐机构能够证明自己没有过错的除外。

    （二）发行人律师北京市浩天信和律师事务所承诺

    若相关监管部门认定本所在为诚益通在中国境内首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，若事实认定之日诚益通已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。

    （三）发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

    如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。




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                         第二节       股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2014 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资
者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]329 号）核准，公司公开发行新股
不超过 1,520 万股。

    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按持有深圳市场非
限售 A 股股票市值的投资者定价发行相结合的方式，共发行新股 1,520 万股，不
进行老股转让。其中网下最终发行数量为 150 万股，网上最终发行数量为 1,370
万股，发行价格为 18.91 元/股。

    经深圳证券交易所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]102 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“ 诚益通”，股票代码
“300430”。本公司首次公开发行的 1,520 万股股票将于 2015 年 3 月 19 日起上
市交易。

    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
五 家 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股
意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请
投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况


                                        14
         1、上市地点：深圳证券交易所

         2、上市时间：2015 年 3 月 19 日

         3、股票简称：诚益通

         4、股票代码：300430

         5、首次公开发行后总股本：6,080 万股

         6、首次公开发行股票数量：1,520 万股，全部为公开发行新股

         7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
  年内不得转让。

         8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声
  明与提示”。

         9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁
  定安排。

         10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,520 万股
  股份无流通限制及锁定安排。

         11、公司股份可上市交易时间

                                                                            单位：万股
                                   本次发行前            本次发行后        可上市交易时间
  类别         股东名称
                              持股数量    股权比例   持股数量   股权比例   （非交易日顺延）
             北京立威特投资
                               1,800.00    39.47%    1,800.00   29.61%     2018 年 3 月 19 日
             有限责任公司
                 梁学贤        480.60      10.54%     480.60     7.90%     2018 年 3 月 19 日
                 李龙萍        480.00      10.53%     480.00     7.89%     2016 年 3 月 19 日
首次公开
                  刘棣         405.60      8.89%      405.60     6.67%     2018 年 3 月 19 日
发行前已
                  梁凯         264.00      5.79%      264.00     4.34%     2018 年 3 月 19 日
发行的股
                 孙宝刚        235.20      5.16%      235.20     3.87%     2018 年 3 月 19 日
    份
                 刘晓芳        180.00      3.95%      180.00     2.96%     2016 年 3 月 19 日
                 徐泽贵        121.20      2.66%      121.20     1.99%     2018 年 3 月 19 日
                 王大勇         90.00      1.97%      90.00      1.48%     2016 年 3 月 19 日
                 吴文光         60.00      1.32%      60.00      0.99%     2016 年 3 月 19 日


                                            15
                                   本次发行前            本次发行后        可上市交易时间
  类别          股东名称
                              持股数量    股权比例   持股数量   股权比例   （非交易日顺延）
                   王健         60.00      1.32%      60.00      0.99%     2018 年 3 月 19 日
                   戎兵         40.80      0.89%      40.80      0.67%     2018 年 3 月 19 日
                   梁铭贤       36.00      0.79%      36.00      0.59%     2018 年 3 月 19 日
                   张红         28.80      0.63%      28.80      0.47%     2016 年 3 月 19 日
                   马莉         28.80      0.63%      28.80      0.47%     2016 年 3 月 19 日
                   李新伟       24.60      0.54%      24.60      0.40%     2018 年 3 月 19 日
                   聂琅瑜       23.40      0.51%      23.40      0.38%     2016 年 3 月 19 日
                   林森         21.60      0.47%      21.60      0.36%     2016 年 3 月 19 日
                   李慧芹       21.60      0.47%      21.60      0.36%     2016 年 3 月 19 日
                   汤兵         20.40      0.45%      20.40      0.34%     2016 年 3 月 19 日
                   谈东星       18.00      0.39%      18.00      0.30%     2016 年 3 月 19 日
                   张立勇       18.00      0.39%      18.00      0.30%     2018 年 3 月 19 日
                   李金红       14.40      0.32%      14.40      0.24%     2016 年 3 月 19 日
                   魏家梧       14.40      0.32%      14.40      0.24%     2016 年 3 月 19 日
                   彭军         11.40      0.25%      11.40      0.19%     2016 年 3 月 19 日
                   张晓慧        9.00      0.20%       9.00      0.15%     2018 年 3 月 19 日
                   王成香        8.40      0.18%       8.40      0.14%     2016 年 3 月 19 日
                   涂啟庶        7.20      0.16%       7.20      0.12%     2016 年 3 月 19 日
                   沈公槐        6.00      0.13%       6.00      0.10%     2016 年 3 月 19 日
                   顾友林        6.00      0.13%       6.00      0.10%     2016 年 3 月 19 日
                   黄田军        6.00      0.13%       6.00      0.10%     2016 年 3 月 19 日
                   王俊伟        3.60      0.08%       3.60      0.06%     2016 年 3 月 19 日
                   严勇          3.60      0.08%       3.60      0.06%     2016 年 3 月 19 日
                   苑韶伦        2.40      0.05%       2.40      0.04%     2016 年 3 月 19 日
                   梁林          2.40      0.05%       2.40      0.04%     2018 年 3 月 19 日
                   杨晋朝        2.40      0.05%       2.40      0.04%     2016 年 3 月 19 日
                   王文斌        2.40      0.05%       2.40      0.04%     2016 年 3 月 19 日
                   雷长林        1.80      0.04%       1.80      0.03%     2016 年 3 月 19 日
                   小计        4,560.00    100%      4,560.00     75%
              网下配售股份        -          -        150.00     2.47%     2015 年 3 月 19 日
首次公开
              网上发行股份        -          -       1,370.00   22.53%     2015 年 3 月 19 日
发行股份
                   小计           -          -       1,520.00     25%
            合计               4,560.00    100%      6,080.00    100%

         注：各加数之和与合计数在尾数上存在的差异，为计算过程中四舍五入造成。

         12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

         13、上市保荐机构：西南证券股份有限公司




                                            16
              第三节         发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

       1、中文名称：北京诚益通控制工程科技股份有限公司

       2、英文名称：Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co., Ltd.

       3、注册资本：人民币 4,560 万元（发行前）

                      人民币 6,080 万元（发行后）

       4、法定代表人：梁学贤

       5、公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2172 室

       6、经营范围：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；技术开发、
技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出
口。

       7、主营业务：面向大中型制药、生物企业，提供个性化的自动化控制系统
产品及整体解决方案。

       8、所属行业：仪器仪表制造业（C40）

       9、联系电话：010-58711983

       10、传真号码：010-58711983

       11、电子信箱：sec@eastctn.com

       12、董事会秘书：刘棣

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

       （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直接持股情况

                                                           持股数量    占发行后总
  姓名               职位                     任期
                                                           （万股）    股本的比例
                                      2014 年 5 月 30 日
 梁学贤             董事长                                    480.60      7.90%
                                     -2017 年 5 月 29 日


                                         17
                                    2014 年 5 月 30 日
  梁凯             董事、总经理                          264.00       4.34%
                                   -2017 年 5 月 29 日
             董事、副总经理、董     2014 年 5 月 30 日
  刘棣                                                   405.60       6.67%
                   事会秘书        -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
 孙宝刚        董事、副总经理                            235.20       3.87%
                                   -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
 徐泽贵                董事                              121.20       1.99%
                                   -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
  王健         董事、副总经理                             60.00       0.99%
                                   -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
 王福清              独立董事                                 -         -
                                   -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
  王文               独立董事                                 -         -
                                   -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
 张连起              独立董事                                 -         -
                                   -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
  韦勇              监事会主席                                -         -
                                   -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
 李新伟                监事                               24.60       0.40%
                                   -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
  戎兵                 监事                               40.80       0.67%
                                   -2017 年 5 月 29 日
                                    2014 年 5 月 30 日
 张立勇              财务总监                             18.00       0.30%
                                   -2017 年 5 月 29 日

    （二）公司董事、监事、高级管理人员的间接持股情况

    除上述直接持股外，公司董事、高级管理人员梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚、
徐泽贵通过持有北京立威特投资有限责任公司股权间接持有公司股份。本次发行
后，北京立威特投资有限责任公司持有公司 1,800 万股股份，占发行后总股本的
29.61%。梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵持有北京立威特投资有限责任公
司股权的具体情况如下：

          股东姓名                出资额（万元）            出资比例
           梁学贤                     914.55                 46.90%
            梁凯                      286.65                 14.70%
            刘棣                      462.15                 23.70%
           孙宝刚                     222.30                 11.40%
           徐泽贵                     64.35                  3.30%
           合计                      1,950.00               100.00%




                                        18
三、公司控股股东及实际控制人的情况

    截至本上市公告书出具日，北京立威特投资有限责任公司持有公司 1,800.00
万股股份，占公司总股本的 29.61%，为公司控股股东。北京立威特投资有限责
任公司成立于 2009 年 10 月 10 日，营业执照号为 110108012316059，除持有发
行人股份之外未开展其他生产经营业务。截至 2014 年 12 月 31 日，北京立威特
投资有限责任公司的总资产为 2,407.58 万元，净资产为 1,712.86 万元；2014 年
营业收入为 0，净利润为-87.26 万元。

    截至本上市公告书出具日，梁学贤直接持有公司 480.60 万股股份，梁凯直
接持有公司 264.00 万股股份，合计占公司总股本的 12.25%；并通过合计持有北
京立威特投资有限责任公司 61.60%的股权间接控制公司 1,800 万股股份，占公司
总股本的 29.61%。梁学贤、梁凯为父子关系，为公司实际控制人。

    梁学贤，男，1940 年出生，中国国籍，身份证号为 1101081940********，
住所为北京海淀区中关村己 901 楼****，无境外永久居留权，本科。曾在中国科
学院力学所工作，曾任航天部五院五 0 二所高级工程师。2001 年 3 月起，任北
京东方诚益通科技有限责任公司董事长，2003 年 7 月起，任北京东方诚益通工
业自动化技术有限公司董事长，2009 年 10 月起，任北京立威特投资有限责任公
司董事长、总经理，2010 年 8 月起，任北京欧斯莱软件有限责任公司执行董事、
总经理，2011 年 4 月起，任北京诚益通科技有限公司执行董事、总经理，2011
年 5 月起，任北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事长。

    梁凯，男，1969 年出生，中国国籍，身份证号为 1101081969********，住
所为北京海淀区中关村己 901 楼****，无境外永久居留权，本科。曾在航天部五
院五 0 二所工作，1998 年 11 月起，任北京东方诚益通科技有限责任公司总经理，
2003 年 7 月起，任北京东方诚益通工业自动化技术有限公司总经理，2011 年 5
月起，任北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事、总经理。

    截至本上市公告书出具日，除本公司及北京立威特投资有限责任公司外，公
司实际控制人梁学贤、梁凯未控制或参股其他企业。




                                      19
四、本次发行后公司前十名股东的情况

       本次发行后至上市前，公司股东总数为 25,821 人，其中前十名股东的持股
情况如下：

 序号              股东名称                  持股数（万股）       持股比例
  1        北京立威特投资有限责任公司                  1,800.00         29.61%
  2                 梁学贤                              480.60           7.90%
  3                 李龙萍                              480.00           7.89%
  4                     刘棣                            405.60           6.67%
  5                     梁凯                            264.00           4.34%
  6                 孙宝刚                              235.20           3.87%
  7                 刘晓芳                              180.00           2.96%
  8                 徐泽贵                              121.20           1.99%
  9                 王大勇                               90.00           1.48%
                    吴文光                               60.00           0.99%
  10
                        王健                             60.00           0.99%
                 合计                                  4,176.60         68.69%




                                        20
                      第四节      股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

    本次发行股份数量为 1,520 万股，全部为公开发行新股。网下最终发行数量
为本次发行总股数的 9.87%，即 150 万股；网上最终发行数量为本次发行总股数
的 90.13%，即 1,370 万股。

二、发行价格

    本次发行价格为 18.91 元/股，此发行价格对应的市盈率为：

    1、17.17 倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经
常性损益前后孰低的 2014 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。

    2、22.89 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的 2014 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

三、发行方式及认购情况

    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按持有深圳市场非
限售 A 股股票市值的投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售
向配售对象配售的股票为 150 万股，有效申购为 54,950 万股。本次发行网上定
价发行 1,370 万股，最终中签率为 0.5314761926%，超额认购倍数为 188.16 倍。
本次网上网下发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行募集资金总额为 28,743.20 万元。大信会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2015 年 3 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了验资报告（大信验字[2015]第 2-00015 号）。

五、发行费用总额

    本次发行费用总额为 40,900,041.09 元，具体明细如下：




                                    21
                                                                  单位：元
发行费用
其中：保荐及承销费用                                           30,500,000.00
      会计师费用                                                5,076,226.41
      律师费用                                                  1,495,471.70
      信息披露费                                                2,918,000.00
      材料制作费                                                 616,000.00
      股份登记托管、上市初费及其他                               294,342.98

    每股发行费用 2.69 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

    本次发行募集资金净额为 246,531,958.91 元。

    本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。

七、发行后每股净资产

    公司本次发行后每股净资产为 9.18 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

    公司本次发行后每股收益为 0.83 元（按本公司 2014 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。




                                     22
                     第五节     财务会计资料

    本公司 2012 年、2013 年及 2014 年的财务数据已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具“大信审字[2015]第 2-00020 号”标准无保留意见的
《审计报告》，公司在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行
了披露。财务报告审计截止日后，公司的业务情况良好，经营状况正常，未发生
重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素，发行人 2015 年第一季度业
绩预计情况已在招股说明书“重大事项提示”之“十、2015 年第一季度业绩预
测”中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。




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                     第六节      其他重要事项

    一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

    二、本公司自 2015 年 3 月 3 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

    2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；

    3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；

    4、公司未发生重大关联交易事项，包括发行人资金被关联人非法经营性占
用等；

    5、公司未发生重大投资；

    6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

    7、公司住所没有变更；

    8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

    9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

    10、公司未发生对外担保等或有事项；

    11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

    12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

    13、公司无其他应披露的重大事项。


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                第七节       上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

    保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

    法定代表人：余维佳

    住所：重庆市江北区桥北苑 8 号

    电话：010-57631234

    传真：010-88091391

    保荐代表人：王晓行、张海安

二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构西南证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《西南证券
股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司股票上市保荐书》，推
荐意见如下：

    西南证券股份有限公司认为，北京诚益通控制工程科技股份有限公司申请其
股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，北京诚益通
控制工程科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券股
份有限公司愿意推荐北京诚益通控制工程科技股份有限公司的股票在深圳证券
交易所上市交易，并承担相关保荐责任。




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    （此页无正文，为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）




                                   北京诚益通控制工程科技股份有限公司


                                                       年    月    日




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