杭电股份第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603618           证券简称：杭电股份            编号：2015-004




                     杭州电缆股份有限公司

              第二届董事会第五次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以
下简称“会议”）通知于2015年3月6日以专人送达方式发出，会议于2015年3月16
日在浙江富春江通信集团有限公司（浙江省杭州市富阳区江滨东大道138号）八
楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会
议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙庆炎先生主持，经参加会议董事认真
审议并经记名投票方式表决，审议通过以下议案：


    一、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    二、审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》；

    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



    三、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
    经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计，出具了天健审【2015】88号的
标准无保留意见的审计报告。公司全年实现营业收入266,806.95万元，净利润
12,555.03万元，其中归属于母公司所有者的净利润11,702.31万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润10,829.52万元。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    四、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审(2015)第 88 号《审
计报告》确认，2014 年度实现利润总额 141,225,028.57 元，实现归属于上市公
司股东的净利润 117,023,125.41 元，母公司实现净利润 116,465,871.74 元。根
据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据，
在提取 10%法定盈余公积 11,646,587.17 后，2014 年末母公司累计可供股东分配
利润 300,261,294.74 元。
    公司 2014 年度利润分配预案为：以公司总股本 21,335 万股为基数，按每
10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共
计派发人民币 42,670,000.00 元。
    公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    五、审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》；
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    六、审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》；
    经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年的审
计机构，聘期一年，到期可以续聘。
    独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    七、审议通过《关于2015年董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》；
    为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责, 提升工作效率及经营效益, 保证
公司持续稳定健康的发展, 经公司董事会薪酬与考核委员会提议, 根据同行业
可比公司的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定了2015年董事、高级管理人
员薪酬、津贴标准。
    公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    八、审议通过《关于2015年度申请银行授信额度的议案》；
    为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2015年公司及各
控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币20亿元
的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据
额度等。并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵
押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。授信额度不等于公司的融资
金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具
体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公
司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范
围内根据资金需求签署相关协议及文件。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    九、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
    公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司遵循内部
控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家
有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司“三会”和高管人员的职责及控制
机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反
馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计
管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完
整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。
    公司独立董事对该报告出具了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    十、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；
    该议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙庆炎、孙翀、郑秀花、章勤英、
华建飞、陆春校先生回避表决，其余3名董事对此议案进行了表决。
    公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。


    十一、审议通过《关于更换独立董事的议案》；
    公司独立董事于世忠先生因个人原因，向董事会递交了辞去独立董事职务的
辞呈，不再担任本公司独立董事职务，公司董事会提名王进先生为公司独立董事
候选人。
    王进，男，1970年7月出生，硕士研究生学历，二级律师，2002年取得独立
董事任职资格，现任通策医疗股份有限公司、英飞特（杭州）电子股份有限公司、
香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，是中华律师协会知识产权业务委员会
委员和企业法律顾问委员会委员，浙江省直律师协会知识产权业务委员会主任委
员，并担任浙江省政法委特邀督查员、浙江工业大学法学院及浙江工商大学法学
院客座教授等。
    公司独立董事对本议案发表了意见，独立董事提名人和候选人分别出具了声
明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    十二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
    在募集资金实际到位前，公司根据业务发展状况，截至 2015 年 2 月 28 日，
已使用自筹资金 8,078.91 万元提前投入城市轨道交通用特种电缆建设项目和风
力发电用特种电缆建设项目。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情
况进行了核验，于2015年3月2日出具了天健审（2015）777号《关于杭州电缆股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司拟以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,078.91万元。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构分别出具
了同意的审核和核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规
定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不
影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟以不超过人民币
15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。期限为自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。如因募集资金投资项目需
要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，
以确保募集资金投资项目的正常运行。
    公司本次将闲置募集资金补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构分别出具
了同意的审核和核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    十四、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》；
    《内幕信息知情人登记制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    十五、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；
    《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    十六、审议通过《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；
    《累积投票制实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


       十七、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权票0票。


       十八、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
    公司股票已在上海证券交易所发行上市，此次发行的股票为5,335万股，每
股面值1元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，认购该等股份的资金
均已到位。据此，本公司注册资本由16,000万元增加至21,335万元。同时，根据
《中华人民共和国公司法》、 上市公司章程指引(2014年第二次修订)》有关条款,
现拟对《杭州电缆股份有限公司章程(上市修订案)》相关条款进行相应调整和修
改。同时授权公司证券部办理工商变更登记的具体事宜。
    修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


       十九、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的提案》。
    公司决定在 2015 年 4 月 7 日召开公司 2014 年年度股东大会，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于召开 2014 年度股东大会通知的公
告。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    上述第一、三、四、五、六、七、八、十一、十六、十七、十八项议案需提
交公司股东大会审议批准。


    特此公告。
                                             杭州电缆股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年三月十六日