东江环保中信证券股份有限公司关于公司部分超募资金使用的专项意见

                       中信证券股份有限公司
 关于东江环保股份有限公司部分超募资金使用的专项意见


    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
等有关规定，作为东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”、“公司”）的
保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对公司使用部分超
募资金对全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体内容如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准东江环保股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2012】413 号）文核准，向社会公开发行人民币
普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价格为人民币 43 元，募集资金总额为 107,500
万元，扣除发行费用人民币 6,277.42 万元后，募集资金净额为 101,222.58 万元，
较原计划的 44,083.50 万元募集资金超额募资 57,139.08 万元。信永中和会计师事
务所有限公司对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了
XYZH/2009SZA1057-11 号《验资报告》。

二、公司部分超募资金使用方案及相关承诺
    经公司第四届董事会第四十次会议以及第四届监事会第十二次会议审议通
过，公司拟以部分超募资金 5,000 万元对全资子公司韶关绿然再生资源发展有限
公司（以下简称“韶关绿然”）进行增资，具体情况如下：

    （一）韶关绿然的基本情况

    1、基本情况
    公司名称：韶关绿然再生资源发展有限公司
    公司性质：有限责任公司
    注册地点及主要办公场所：韶关市翁源县铁龙林场
    成立时间：2006 年 9 月 30 日
    注册资本：人民币 11,000 万元
    营业范围：含锌、含铅、含铜尾矿的处置、销售。
    截至 2011 年 12 月 31 日，韶关绿然资产总额人民币 372,176,939.13 元，负
债总额人民币 282,262,606.94 元，净资产人民币 89,914,332.19 元；2011 年营业
收入为人民币 4,520,350.08 元，利润总额为人民币-11,215,756.43 元，净利润为人
民币-11,215,756.43 元。
    2、项目情况
    粤北危险废物处理处置中心项目（以下简称“粤北危废中心项目”）位于广
东省韶关市，系广东省六大省级综合性定点危险废物处理中心之一，亦是广东省
治污保洁十大重点工程之一，预期将建成为一座大型的多功能危险废物处理、处
置及回收利用的工业园，服务区域将覆盖整个粤北地区。韶关绿然为粤北危废中
心建设及运营的实施主体，拥有对危废处理中心的投资、设计、建设、经营和管
理的特许经营权。
    粤北危废中心分二期建设，目前一期项目已完成园区主道路、铅选车间、次
氧化锌车间、水淬渣堆场、暂存库等设施的建设，且水淬渣处理项目已进入试生
产阶段，处理设施运行良好，试生产情况正常；二期项目已完成可行性研究报告、
环评报告及其批复，土地预审及项目立项。一期项目中的水淬渣处理项目原计划
2012 年达产率约 50%，但由于公司收购韶关绿然少数股东权益，因此，该项目
预计 2013 年上半年正式投产运营。公司收购韶关绿然少数股东权益的公告详见
2012 年 11 月 22 日刊登于深圳证券交易所网站的《关于使用部分超募资金收购
控股子公司韶关绿然再生资源发展有限公司少数股东股权的公告》。
    3、增资目的
    为保证“粤北危废中心项目”未来正常建设及运营，缓解该项目财务压力，
以促进该项目建设进程，尽快实现经济效益，公司决定使用超募资金人民币 5,000
万元增资该项目实施主体韶关绿然。

    （二）公司的相关承诺

    公司承诺最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资，同时公司承诺在使用部分超募资金向韶关绿然增资后十二个月内
不进行证券投资等高风险投资。
三、中信证券的核查意见
    保荐机构核查了“粤北危废中心项目”的可研报告，查阅了本次董事会会议
资料，中信证券认为：东江环保拟使用部分超募资金对全资子公司韶关绿然增资
事项，已经东江环保第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第十二次会议审
议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前已履行了必要的决策程序，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定。
    本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情形。
    东江环保承诺最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资，公司还承诺在使用部分超募资金增资韶关绿然十二个月内不
进行证券投资等高风险投资。
    因此，中信证券同意公司使用超募资金 5,000 万元对韶关绿然增资，同时提
请公司在定期报告或临时公告中向投资者及时披露该项目进展情况。
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司部分
超募资金使用的专项意见》之签署页）




   保荐代表人：


                            徐   沛                      董    文




                                      保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                    年        月    日