迦南科技第二届董事会第十三次会议决议公告

                                                                    300412



股票代码：300412           股票简称：迦南科技          公告编号：2015-008



         浙江迦南科技股份有限公司
     第二届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议的通知于 2015 年 1 月 30 日以邮件等方式向各位董事发出，并于 2015 年 2 月
4 日在公司三楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。会议应到董事 9 名，
实到董事 9 名，其中独立董事王虎根先生、胡柏升先生、刘东升先生以电话方
式参加会议并表决。本公司监事会成员郑高福先生、温丐马先生、杨道晓先生、
副总经理兼董事会秘书陈永兴先生 4 人列席会议。会议的召开及表决符合《中华
人民共和国公司法》、《浙江迦南科技股份有限公司章程》等有关规定，会议合法
有效。

    此次会议由董事长方亨志先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通
过以下几项决议：

1、审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的
议案。
    在首次公开发行募集资金到位之前，公司已经以自筹资金预先投入了募投项
目的建设。截至 2015 年 01 月 31 日，公司以自筹资金预先投入制药设备产业化
基地项目（一期）项目的实际投资额为 8,226.09 万元。中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）对此事项进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2015]0147 号《关
于浙江迦南科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司
本次拟以募集资金 8,226.09 万元置换预先已投入制药设备产业化基地项目（一
期）项目的自筹资金。
    本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，独立董事、
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   监事会及保荐机构均发表了同意意见。
       此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


   2、审议通过了《关于变更部分募集资金专户》的议案。
       本次公开发行后，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
   理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司已经设立
   募集资金专户用于存放募集资金，并与有关银行、安信证券签订了募集资金专户
   存储三方监管协议，详情如下：
    项目               开户银行               存储账号                主要用途
                                                                 主营业务相关的营运
                 中国工商银行股份有限
募集资金专户一                           1203285329200146108     资金项目、营销与服务
                 公司永嘉支行
                                                                 网络建设项目
                 中国建设银行股份有限                            制药设备产业化基地
募集资金专户二                           33001627664059588888
                 公司永嘉县清水埠支行                            项目（一期）
                 中国农业银行股份有限
募集资金专户三                            19240701040085311      研发中心建设项目
                 公司永嘉支行营业中心
                 中国银行股份有限公司                            制药设备产业化基地
募集资金专户四                               379267800668
                 永嘉县支行营业部                                项目（一期）
                 浙商银行股份有限公司                            制药设备产业化基地
募集资金专户五                          3330020710120100015951
                 温州永嘉支行                                    项目（一期）
                 兴业银行股份有限公司
募集资金专户六                            355810100100182183     研发中心建设项目
                 温州永嘉支行
                 平安银行股份有限公司                            制药设备产业化基地
募集资金专户七                              11014717163001
                 温州黄龙支行                                    项目（一期）
                 华夏银行股份有限公司                            制药设备产业化基地
募集资金专户八                            11962000000121760
                 温州永嘉支行                                    项目（一期）
       公司招股书明书披露：“南京迦南制药设备有限公司（公司全资子公司）作
   为主要的募集资金投资项目实施单位，也将实施募集资金专户管理。”根据募投
   项目建设计划进展情况及其实施便利，公司拟注销募集资金专户二、三、四、五、
   六、七、八，只保留募集资金专户一。另外，由南京迦南制药设备有限公司开设
   新的募集资金专户（如下），并与本公司、银行、保荐机构签订募集资金专户存
   储四方监管协议。
    项目               开户银行               存储账号                主要用途
                                                                 制药设备产业化基地
  南京迦南       中国农业银行股份有限
                                          10124001040238668      项目（一期）、研发中
募集资金专户     公司南京高淳支行
                                                                 心建设项目
      此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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3、审议通过了《关于对南京迦南制药设备有限公司增资》的议案。
      为满足南京迦南制药设备有限公司募投项目的建设需要，保证募集资金投资
计划的正常进行，公司拟以募集资金 7,000 万元人民币对南京迦南制药设备有限
公司进行增资。此次增资后，南京迦南制药设备有限公司的注册资本为 13,000
万元人民币。
      此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


4、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品》的议案。
      为提高公司的资金使用效率，在保证不影响公司正常经营及资金安全的情况
下，公司拟使用闲置自有资金购买短期性低风险的银行理财产品（保本型），最
高金额不超过 5,000 万元，在此额度内资金可以滚动使用，该决议自获董事会审
议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。
      此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


5、审议通过了《关于修改公司章程》的议案。
      根据政府工商部门有关规定，公司工商管辖部门将由温州市工商行政管理局
变更为浙江省工商行政管理局，因此公司章程作相应修改如下：
序号                 修订前                            修订后
        第二条 公司系依照《公司法》和    第二条 公司系依照《公司法》和
        其他有关规定成立的股份有限公司   其他有关规定成立的股份有限公司
        （以下简称“公司”）。公司由发   （以下简称“公司”）。公司由发
        起人迦南科技集团有限公司、方亨   起人迦南科技集团有限公司、方亨
  1     志、方志义在原浙江迦南科技有限   志、方志义在原浙江迦南科技有限
        公司的基础上整体变更设立，并在   公司的基础上整体变更设立。在浙
        温州市工商行政管理局注册登记，   江省工商行政管理局注册登记，取
        取得企业法人营业执照，注册号：   得企业法人营业执照，注册号：
        330324000025351。                330324000025351。
      此次修订行为在 2013 年年度股东大会审议通过的《关于修订〈公司申请首
次公开发行股票并上市方案〉的议案》的授权范围内，无需再次提交公司股东大
会审议。
      此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


6、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表》的议案。
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     据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表
资格管理办法》等有关规定及董事会办公室工作需要，公司聘任 吴建伟 先生为
公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限自本次董事会审议通过之日
起至本届董事会届满之日（2015 年 3 月 9 日）止。
    此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


7、审议通过了关于制定公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
    为规范公司的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披
露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等有关规
定，制定公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
    此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


8、审议通过了关于制定公司《对外信息报送和使用管理制度》的议案。
    为加强公司定期报告及临时报告在编制、审议和披露期间的外部信息使用人
管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内
幕交易等违法违规行为。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司
实际情况，制定公司《对外信息报送和使用管理制度》。
    此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


9、审议通过了关于制定公司《年度报告工作制度》的议案。
    为加强公司年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高公司
信息披露质量，切实做好年度报告编制、审计和披露工作，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》，制定公司《年度
报告工作制度》。
    此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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10、审议通过了关于制定公司《年度信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
     为进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力
度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整
性和及时性，推进公司内控制度建设。根据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于要求
制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》等法律法规、规范性
文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定公司《年度信息披露重大
差错责任追究制度》。
    此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


11、审议通过了关于制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。
     为进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工
作的基础，充分发挥董事会审计委员会年报编制和披露方面的监督作用，根据中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《董事会审计委员会
实施细则》及《公司信息披露管理办法》等相关制度，结合公司年报编制和披露
实际情况，特制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》。
    此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


12、审议通过了关于制定公司《独立董事年报工作规程》的议案。
     为进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工
作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
及《公司信息披露管理办法》等相关规定，结合公司年报编制和披露实际情况，
制定公司《独立董事年报工作规程》。
    此议案经公司全体董事审议，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告！




                                       浙江迦南科技股份有限公司董事会

                                               2015 年 2 月 6 日