新澳股份国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用部分闲置

       国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司

   使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金

                               的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江新
澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）本次首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对新澳股份使用部分闲置
募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1333 号），公司于 2014 年
12 月 23 日首次公开发行普通股（A 股）2,668 万股，每股面值 1 元，每股发行
价格人民币 17.95 元，募集资金总额人民币 47,890.60 万元，扣除发行费用等合
计 4,835.01 万元后的募集资金净额为 43,055.59 万元。以上募集资金到位情况已
由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了（天健验[2014]290
号）《验资报告》。
    二、募集资金暂时闲置情况
    公司已置换预先已投入“20，000 锭高档毛精纺生态纱项目”的自有资金，
并使用募集资金偿还相关银行贷款项目。截至 2015 年 2 月 4 日，公司募集资金
账户余额为 16,192.43 万元。根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在
暂时闲置的情形。
    三、本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的情况
    （一）资金来源及投资额度
    公司拟对最高额度不超过 6,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用
于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。
    （二）理财产品品种
    为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司，
投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
    （三）决议有效期
    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （四）实施方式
    在额度范围内由公司经营管理层负责实施。公司购买的保本理财产品不得用
于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产
品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
    （五）信息披露
    公司累计购买超过 3,000 万元将履行信息披露义务（以发生额为准，已披露
的不再累积计算），披露内容包括购买保本理财产品的额度、期限、收益等。
    （六）关联关系说明
    公司与保本理财产品发行主体不得存在关联关系。
    （七）投资风险及风险控制措施
    公司购买标的为期限在 12 个月以内低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执
行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独
立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投
资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金
4,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不
超过 12 个月，到期归还至相应的募集资金专用账户。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划
的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相
关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等交易。
    五、对公司日常经营的影响
    公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资
金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务和暂时补
充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过使用部分闲置募集资金
购买保本理财产品和暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投
资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
    六、审议程序以及专项意见
    2015 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过 6,000.00 万元的闲置
募集资金用于购买保本理财产品，使用 4,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时
补充流动资金。
    2015 年 2 月 5 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过 6,000.00 万元的闲置
募集资金用于购买保本理财产品，使用 4,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时
补充流动资金。
    公司独立董事出具了《浙江新澳纺织股份有限公司独立董事关于使用部分闲
置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的独立意见》，同意公司本次
使用最高额度不超过 6,000.00 万元的闲置募集资金用于购买保本理财产品，使
用 4,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
    七、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金
的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符
合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
    2、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金
的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规
的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常进行。
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，新澳股份通过投资购买保本理财产品和暂时补充流动资金，可以
提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    国信证券对公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动
资金无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用
部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页】




    保荐代表人：   ______________    ______________
                       赵小敏            陈敬涛




                                                  国信证券股份有限公司


                                                          年   月   日