煌上煌国信证券股份有限公司关于公司加强上市公司治理专项活动自查事项报

                       国信证券股份有限公司

关于江西煌上煌集团食品股份有限公司加强上市公司治理专项

            活动自查事项报告和整改计划的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为江西煌上
煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会江西监管局《关于江西辖区开
展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监发[2011]38 号）等文件的要求，对《江
西煌上煌集团食品股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告
和整改计划》的有关情况进行了审慎核查，并出具了核查意见，具体情况如下：


    一、煌上煌治理专项活动的自查开展情况

     煌上煌严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部规章制度的
规定，本着实事求是的原则，对公司内部治理情况进行了自查。经过自查，发现
了部分问题和有待改进的地方，具体如下：
    （一）需加强组织董事、监事和高级管理人员对证券市场法律法规等相关内
          容的学习，增强其规范运作意识和自觉性；
    （二）需进一步充分发挥董事会下设专门委员会的作用；
    （三）需进一步健全并完善内部控制制度体系，提高管理效率；
    （四）需进一步加强审计部培训，扩大内部审计工作范围；
    （五）需持续加强规范公司信息披露及投资者关系管理工作。


     二、自查过程中存在问题的整改计划

    针对自查后暴露出来的问题，煌上煌将加紧完善公司的治理建设，并制定了
详细的整改计划，将每项计划的执行落实到具体责任人，情况如下：
    （一）董事、监事、高级管理人员及其他相关人员需进一步加强法律、法规、
政策的学习，增强规范运作意识和治理自觉性。
    整改措施：董事会秘书向董事、监事和高级管理人员及其他相关人员推荐查
询和学习有关上市公司规范运作资料的网站；印发公司制定的内控管理制度，加
强自主学习；积极参与证监局和深圳证券交易所等监管部门组织的各项法律、行
政法规的培训。将外部培训和自身学习相结合，不断增强规范运作意识的自觉性。
    完成时间：持续改进
    责任人：董事会秘书
    （二）董事会各专门委员会需进一步发挥其作用和职能。
    整改措施：完善与专门委员会之间的日常汇报和质询机制，以确保各委员对
企业日常经营管理信息的知情权。对需要提交董事会专门委员会审议的事项，在
充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发
挥专门委员会的职能，为专业委员会的工作提供更大的便利，并征询、听取专门
委员会的意见和建议。
    完成时间：持续改进
    责任人：董事长、董事会秘书
    （三）内部控制制度体系需进一步健全和完善。
    整改措施：对公司各项内控制度进行系统性梳理，根据最新法律法规和监管
部门的要求，在公司聘请的常年法律顾问的指导下结合公司的实际情况对先前制
定的相关制度予以修订和完善，补充尚缺的内控制度。
    完成时间：2013 年 6 月 30 日
    责任人：总经理、董事会秘书
    （四）公司将进一步加强内部审计人员的培训，扩大审计部的工作范围。
    整改措施：进一步提高内部审计的规范性、严谨性、常规性，加大监控力度，
进一步扩大内部审计的范围，除了每季度对募集资金的使用情况进行审计外，还
应对公司重大投资事项、内控制度的建立健全和有效执行、定期报告的信息披露
等各方面情况进行内部审计，定期向审计委员会汇报工作，形成常态化内部审计,
充分发挥内审工作的职能。
     整改时间：持续改进

     责任人：董事长、审计委员会、审计部
    （五）进一步加强和规范投资者关系管理工作。
    整改措施：重视网络沟通平台建设，在公司网站开设投资者关系专栏，指定
专人负责更新公司网站的内容，及时将相关信息放置于公司网站。且公司则可通
过网络平台及时了解投资者所关心的问题、建议和述求并作出答复。未来公司将
利用交易所网络平台举行业绩说明会，有公司董事长、总经理、财务总监、董事
会秘书和保荐机构代表一起就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者进
行沟通，并听取相关建议。
    完成时间：2013 年 1 月 31 日
    责任人：总经理、董事会秘书


    三、核查措施及核查意见

    本保荐机构查阅了煌上煌的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等相关管理制度，审阅了《江西煌上煌集团
食品股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划》，
并与煌上煌的董事长、总经理和高级管理人员进行了谈话，通过上述核查，本保
荐机构的核查意见如下：煌上煌已根据中国证监会和江西证监局有关文件的要
求，对公司治理情况进行了认真自查、总结，制订了详细的整改计划并落实到人，
整改计划切实可行，本保荐机构对《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于加强
上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划》无异议。


    （以下无正文）
    【本也无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有
限公司加强上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划的核查意见》之签字
盖章页】




    保荐代表人：        ______________          ______________
                            李   震                 戴     锋




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