会稽山关于受让绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司股权的公告

股票简称：会稽山            股票代码：601579       编号：临 2015—002


            会稽山绍兴酒股份有限公司关于受让绍兴市
              柯桥区醉之缘酒业有限公司股权的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：
    ●     同意公司与浙江东方绍兴酒有限公司（以下简称“东方公司”）签署《股
权转让合同》，公司受让东方公司持有的绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司（以
下简称“醉之缘酒业”）100%股权及股东全部权益并承担与资产相关之全部负债，
交易总价格为人民币 7,300.00 万元（大写：人民币柒仟叁佰万元），所需资金利
用公司自有资金解决（以下简称“本次交易”）。
    ●     本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
   ●     本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对本
次交易发表了独立意见；根据公司《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审
议。


       一、 本次交易概述
    1、本次交易的基本情况：本次交易标的为东方公司所持有的醉之缘酒业
100%的股权及股东全部权益。公司拟向东方公司受让其合法持有的醉之缘酒业
100%股权及股东全部权益并承担与资产相关之全部负债。本次交易总价格为人民
币 73,000,000.00 元（大写：人民币柒仟叁佰万元），其中：受让股权价格为
37,169,280.00 元，承担负债 35,830,720.00 元。
    本次交易完成后，公司将持有醉之缘酒业 100%的股权，成为醉之缘酒业唯
一合法股东；东方公司不再持有醉之缘酒业股权且不再享有该股权对应的股东全
部权益。
    2、本次交易金额未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
109 号）规定的重大资产重组，无须有关部门批准。
    3、本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易经公司
董事会审议，无需提交股东大会批准。
    二、交易对方的基本情况
    公司名称：浙江东方绍兴酒有限公司
    住       所：浙江绍兴市柯桥区湖塘街道鉴湖村
    法定代表人：王伟罡
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：1699 万元
    注 册 号：330621000033253
    成立日期：2000 年 6 月 2 日，
    经营范围：生产：黄酒、白酒、调味料（液体）
    本公司与交易对方东方公司在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面
不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司
    2、住       所：绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村
    3、法定代表人：王伟罡
    4、公司类型：有限责任公司
    5、注册资本： 1100 万元
    6、注 册 号：330621000305143
    7、成立日期：2014 年 6 月 12 日
    8、经营范围： 批发兼零售:预包装食品、酒类（食品流通许可证有效期至
2017 年 05 月 20 日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    9、其他事项说明：东方公司持有的醉之缘酒业 100％股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不
存在查封、冻结等司法措施等。醉之缘酒业不存在股东对其资金占用的情形，也
不存在对其股东进行担保、委托理财的情形。
    10、财务状况：
    经天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，截至 2014 年 12 月
31 日止，醉之缘酒业总资产 42,055,485.03 元、净资产 6,224,765.03 万元、负
债 35,830,720.00 元。
     11、评估情况：
       公司委托具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司对醉之缘酒业的股东
  全部权益进行了评估，具体情况如下：
       （1）评估基准日：2014 年 12 月 31 日
       （2）评估范围：醉之缘酒业的全部资产及相关负债，包括非流动资产及流
  动负债。具体内容如下：
                                                                                金额单位：元
                 项       目                          账面原值                   账面净值
  一、流动资产
  二、非流动资产                                                                   42,055,485.03
  其中：无形资产——土地使用权                             42,420,550.00           42,055,485.03
     资产总计                                                                      42,055,485.03
  三、流动负债                                                                     35,830,720.00
  四、非流动负债
     负债合计                                                                      35,830,720.00
  股东权益合计                                                                      6,224,765.03
      醉之缘酒业主要资产为无形资产—土地使用权，宗地面积合计为 43,986.00
  平方米。具体情况如下：
                                                             准用               面积(平
  土地权证编号        土地位置     终止日期     用地性质             开发程度                备注
                                                             年限               方米)
柯桥区国用（2014）    湖塘街道湖    2063 年
                                                工业出让       50    五通一平    6,664.00   已抵押
    第 13286 号       中、岭下村   1 月 13 日
柯桥区国用（2014）    湖塘街道湖    2063 年
                                                工业出让       50    五通一平    6,668.00   已抵押
    第 13287 号       中、岭下村   1 月 13 日
柯桥区国用（2014）    湖塘街道湖    2063 年
                                                工业出让       50    五通一平    5,927.00
    第 13288 号       中、岭下村   1 月 13 日
柯桥区国用（2014）    湖塘街道湖    2063 年
                                                工业出让       50    五通一平    7,308.00
    第 13289 号       中、岭下村   1 月 13 日
柯桥区国用（2014）    湖塘街道湖    2063 年
                                                工业出让       50    五通一平   17,419.00   已抵押
    第 13290 号       中、岭下村   1 月 13 日

       （3）评估方法：资产基础法
       （4）评估结果：根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕15 号
  资产评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日，醉之缘酒业资产账面价值 42,055,485.03
  元，评估价值 67,300,000.00 元，评估增值 25,244,514.97 元；负债账面价值
  35,830,720.00 元 ， 评 估 价 值 35,830,720.00 元 ； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值
  6,224,765.03 元，评估价值 31,469,280.00 元，评估增值 25,244,514.97 元。
        四、交易定价依据
       以评估基准日 2014 年 12 月 31 日，坤元评报（2015）第 15 号《绍兴市柯桥
  区醉之缘酒业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定的评估结
  果作为本次交易的定价依据，经交易双方协商确定，本次交易总价格为人民币
  73,000,000.00 元（大写：人民币柒仟叁佰万元），其中：受让股权价格为
37,169,280.00 元，承担负债 35,830,720.00 元。
    五、交易合同的主要内容
   交易合同的主要内容及履约安排如下：
    受让方（下称甲方）：会稽山绍兴酒股份有限公司
    出让方（下称乙方）：浙江东方绍兴酒有限公司
    （一）交易标的
    甲方受让标的为乙方拥有的醉之缘 100%的股权及股东全部权益,并承担醉
之缘之负债。
    （二）合同价格与付款方式
    1、双方同意以《绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》确认的评估价值为作价依据，经协商确定本次交易的价格为
人民币 7,300.00 万元（大写:人民币柒仟叁佰万元），其中：受让股权价格为
37,169,280.00 元，承担负债 35,830,720.00 元。
    2、甲乙双方正式签订《股权转让合同》,本次交易分二期支付款项。在协议
签署生效后的五天内，由甲方支付本次交易的第一期受让价格(受让股权款)
37,169,280.00 元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾陆万玖仟贰佰捌拾元），按约定
汇入乙方指定的银行账户。
    3、乙方在甲方支付第一期股权转让款后的五个工作日内，取得银行同意乙
方解除土地抵押的确认函，并办妥土地抵押注销手续。
    4、在完成本次交易的工商登记变更手续，以及醉之缘酒业的公章、财务章、
财务账簿、土地和房产权属证明文件等移交给甲方后的二个工作日内，由甲方将
第二期受让价格(醉之缘酒业之负债) 35,830,720.00 元（大写：人民币叁仟伍
佰捌拾叁万柒佰贰拾元）,按约定汇入乙方指定的银行账户。
    5、在本次交易的过程中，甲乙双方为本次目标股权转让、过户所产生的各
项税费由双方各自分别承担。
    （三）违约责任
    1、本合同任何一方违反其在本合同中的任何声明或承诺，即构成违约。任
何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失，应给予对方经济补偿以弥补其
损失。
    2、本合同任何一方因违反或不履行本合同项下任何或全部承诺、陈述、保
证与义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
    （四）签署和生效：
    本公司董事会审议通过本次交易议案后，由甲、乙双方在绍兴市柯桥区共同
签订《股权转让合同》，经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效。
       六、本次交易的目的、合理性及对公司的影响
   1、本次交易的目的
   通过本次交易，对醉之缘酒业名下的土地进行资源整合，为公司湖塘厂区后
续发展储备必要的土地资源，符合全体股东的利益和公司长远规划的发展需要。
   2、溢价合理性说明
   根据坤元资产评估事务所有限公司评估结果,醉之缘酒业股东全部权益及负
债于评估基准日的评估值为 6,730.00 万元,公司拟以人民币 7,300.00 万元成
交，较评估值溢价 8.47%，原因如下：
    （1）醉之缘酒业主要资产为土地，该地块坐落在湖塘厂区西侧，与公司湖
塘厂区土地接壤，有利于公司提前布局，实施厂区集聚战略，控制今后用地项目
的建设成本，有利于上市公司延伸黄酒产业链，有利于公司的长远发展规划。
    （2）该地块及其周边区域已形成黄酒产业聚集区，以市场定价为原则，综
合考虑周边地价、土地性质，我们认为，该区域工业用地具有较高的增值潜力，
本次交易溢价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
    （3）考虑到该地块与湖塘厂区土地接壤的优势，可用于主营生产业务，能
有效缓解公司目前生产场地紧缺的矛盾，不会用于经营投资性房地产业务或其他
高风险的投资。
   3、本次交易对公司的影响
    公司本次交易事项合法、公允，履行了必要的审批程序，符合公司长远发展
战略，将对公司募投项目建设及未来的经营盈利能力产生积极重要影响。
   七、本次交易的其他安排
    本次交易的资金来源为公司自有资金。
    八、独立董事的独立意见
    公司独立董事陈三联先生、杨轶清先生、陈扬先生对本次交易相关的议案、
合同等文件资料进行了审查，认为公司三届董事会第十一次会议关于本次交易事
项的决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规
定。
    本次交易定价的主要依据来自天健会计师事务所有限公司出具的天健审
[2015]41 号审计报告及坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2015)15 号评估
报告，认为：本次交易以评估结果为依据，在交易各方自愿、平等、公允、合法
的基础上,经交易双方协商确定受让价格，交易行为体现了公开、公平、公正的
原则，不存在侵害公司及股东利益的情形。
    本次交易事项有利于公司提前布局，实施厂区集聚战略，控制今后用地项目
的建设成本，有利于公司延伸黄酒产业链，符合全体股东的利益和公司长远规划
的发展需要。全体独立董事同意进行此次交易。
    九、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事的独立意见；
    3、《股权转让合同》；
    4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]41 号《绍兴市
柯桥区醉之缘酒业有限公司 2014 年审计报告》；
    5、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]15 号《会稽山绍兴酒股份
有限公司拟进行股权收购涉及的绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》。


    特此公告。
                                               会稽山绍兴酒股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                 二 0 一五年一月三十日