国信证券广发证券股份有限公司关于公司预计2015年度日常关联交易的核

         广发证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司

               预计 2015 年度日常关联交易的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年
修订）》等有关规定，对国信证券预计 2015 年度日常关联交易情况进行了认真、
审慎的核查，核查意见如下：


    一、公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度预计日常关联交易
的内部程序履行情况
    2014 年度，公司分别与公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称
“深投控”）及其控制的其他企业，与公司股东华润深国投信托有限公司（以下
简称“华润信托”），与公司的联营企业鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华
基金”），与公司的其他关联方（主要包括前海股权交易中心（深圳）有限公司、
南方基金管理有限公司、华润元大基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、锦州银行股份有限公司、富滇银行股份有限公司、深圳市远致投资有限公司、
云南白药集团股份有限公司）发生了关联交易。关联交易的内容主要包括公司为
各关联方提供证券经纪服务、承销服务、财务顾问服务、定向资产管理服务、债
券销售业务、咨询服务、租用交易席位、代销金融产品等，各关联方为公司提供
劳务、房屋租赁、综合服务等。上述关联交易的定价政策按照市场化原则确定，
与同类的独立第三方客户的交易价格相比没有明显的差异，不存在损害公司及非
关联股东合法权益的情形。
    国信证券独立董事已对公司 2014 年度实际发生的日常关联交易及 2015 年度
预计发生的日常关联交易情况进行了事前认可，并出具了独立意见。
    国信证券第三届董事会第十次会议对《关于公司 2014 年度关联交易及预计
公司 2015 年度日常关联交易的议案》进行了逐项审议，关联方董事分别回避了
该议案中涉及各自公司事项的表决，表决结果如下：
    （1）在审议公司与深投控及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何
如、范鸣春、王勇健回避表决。
    表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。
    （2）在审议公司与华润信托之间的关联交易时，关联董事孟扬回避表决。
    表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
    （3）在审议公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易时，关联董事刘
会疆回避表决。
    表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
    （4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何
如回避表决。
    表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
    （5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如、范鸣春、
王勇健、孟扬、刘会疆回避表决。
    表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。
    《关于公司 2014 年度关联交易及预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》
尚需提交股东大会审议，其中关联股东审议相关关联交易事项时应回避表决。


    二、预计公司及下属子公司 2015 年度发生日常关联交易的基本情况
    1、预计 2015 年度与深投控及其控制的其他企业之间的日常关联交易
    预计公司及下属子公司与深投控及其控制的其他企业 2015 年度将发生的关
联交易如下：
 交易事项                交易内容                 预计2015年度交易上限及相关说明
             公司为其提供证券经纪、证券投资咨
             询、证券资产管理、证券承销保荐、财   由于证券市场情况无法预计，交易
证券和金融
             务顾问、代销金融产品、资产托管等证   量无法预计，因此将参照市场水平
产品服务
             券和金融产品服务，或接受关联方提供   定价，以实际发生数计算
             的上述证券和金融产品服务
             公司购买关联方发行或管理的基金或
             产品，或关联方购买公司发行或管理的
                                                  由于证券市场情况无法预计，交易
证券和金融   基金或产品；公司与关联方之间进行股
                                                  量难以估计，因此将参照市场水平
产品交易     票、债券或衍生品的销售交易；公司与
                                                  定价，以实际发生数计算
             关联方之间进行的其他证券和金融产
             品交易
房屋租赁     公司向关联方承租办公室               预计2015年度该项支出不超过600
                                                  万元
                                                  由于会议和酒店服务将取决于公司
             关联方为公司提供会议和酒店服务等
                                                  的实际需要，因此将参照市场水平
             综合服务
                                                  定价，以实际发生数计算
             深圳建筑设计研究总院有限公司为公
综合服务                                          预计2015年度该项支出不超过450
             司提供工程设计、BIM系统服务等综合
                                                  万元
             服务
             深圳市环境工程科学技术中心有限公     预计2015年度该项支出不超过10万
             司为公司提供环境监理等综合服务       元
                                                  将参照市场水平定价，因业务发生
             公司根据日常业务开展需要，可能与关
共同投资                                          及规模的不确定性，以实际发生数
             联方共同发起设立、投资相关企业
                                                  计算
    2、预计 2015 年度与华润信托之间的日常关联交易
    预计公司及下属子公司与华润信托 2015 年度将发生的关联交易如下：
 交易事项                交易内容                 预计2015年度交易上限及相关说明
             公司为其提供证券经纪、证券投资咨
             询、证券资产管理、证券承销保荐、财   由于证券市场情况无法预计，交易
证券和金融
             务顾问、代销金融产品、资产托管等证   量无法预计，因此将参照市场水平
产品服务
             券和金融产品服务，或接受关联方提供   定价，以实际发生数计算
             的上述证券和金融产品服务
             公司购买华润信托发行或管理的基金
             或产品，或华润信托购买公司发行或管
                                                由于证券市场情况无法预计，交易
证券和金融   理的基金或产品；公司与华润信托之间
                                                量难以预计，因此将参照市场水平
产品交易     进行股票、债券或衍生品的销售交易；
                                                定价，以实际发生数计算
             公司与华润信托之间进行的其他证券
             和金融产品交易
                                                  预计2015年度该项支出不超过1000
房屋租赁     公司向华润信托承租办公室
                                                  万元
                                                  将参照市场水平定价，因业务发生
             公司根据日常业务开展需要，可能与华
共同投资                                          及规模的不确定性，以实际发生数
             润信托共同发起设立、投资相关企业
                                                  计算
    3、预计 2015 年度与云南红塔集团有限公司之间的日常关联交易
    预计公司及下属子公司与云南红塔集团有限公司（以下简称“红塔集团”）
2015 年度将发生的关联交易如下：
 交易事项                交易内容                 预计2015年度交易上限及相关说明
             公司为其提供证券经纪、证券投资咨
             询、证券资产管理、证券承销保荐、财   由于证券市场情况无法预计，交易
证券和金融
             务顾问、代销金融产品、资产托管等证   量无法预计，因此将参照市场水平
产品服务
             券和金融产品服务，或接受关联方提供   定价，以实际发生数计算
             的上述证券和金融产品服务
证券和金融   公司购买红塔集团发行或管理的基金     由于证券市场情况无法预计，交易
产品交易     或产品，或红塔集团购买公司发行或管 量难以预计，因此将参照市场水平
             理的基金或产品；公司与红塔集团之间 定价，以实际发生数计算
             进行股票、债券或衍生品的销售交易；
             公司与红塔集团之间进行的其他证券
             和金融产品交易
                                                  将参照市场水平定价，因业务发生
             公司根据日常业务开展需要，可能与红
共同投资                                          及规模的不确定性，以实际发生数
             塔集团共同发起设立、投资相关企业
                                                  计算
    4、预计 2015 年度与鹏华基金之间的日常关联交易
    预计公司及下属子公司与鹏华基金 2015 年度将发生的关联交易如下：
 交易事项                交易内容                 预计2015年度交易上限及相关说明
             公司为其提供证券经纪、证券投资咨
             询、证券资产管理、证券承销保荐、财   由于证券市场情况无法预计，交易
证券和金融
             务顾问、代销金融产品、资产托管等证   量无法预计，因此将参照市场水平
产品服务
             券和金融产品服务，或接受关联方提供   定价，以实际发生数计算
             的上述证券和金融产品服务
             公司购买鹏华基金发行或管理的基金
             或产品，或鹏华基金购买公司发行或管
                                                由于证券市场情况无法预计，交易
证券和金融   理的基金或产品；公司与鹏华基金之间
                                                量难以预计，因此将参照市场水平
产品交易     进行股票、债券或衍生品的销售交易；
                                                定价，以实际发生数计算
             公司与鹏华基金之间进行的其他证券
             和金融产品交易
                                                  将参照市场水平定价，因业务发生
             公司根据日常业务开展需要，可能与鹏
共同投资                                          及规模的不确定性，以实际发生数
             华基金共同发起设立、投资相关企业
                                                  计算
    5、预计 2015 年度与其他关联方之间的日常关联交易
    预计公司及下属子公司与其他关联方 2015 年度将发生的关联交易如下：
 交易事项                交易内容                 预计2015年度交易上限及相关说明
             公司为其提供证券经纪、证券投资咨
             询、证券资产管理、证券承销保荐、财   由于证券市场情况无法预计，交易
证券和金融
             务顾问、代销金融产品、资产托管等证   量无法预计，因此将参照市场水平
产品服务
             券和金融产品服务，或接受关联方提供   定价，以实际发生数计算
             的上述证券和金融产品服务。
             公司购买关联方发行或管理的基金或
             产品，或关联方购买公司发行或管理的
                                                  由于证券市场情况无法预计，交易
证券和金融   基金或产品；公司与关联方之间进行股
                                                  量难以预计，因此将参照市场水平
产品交易     票、债券或衍生品的销售交易；公司与
                                                  定价，以实际发生数计算
             关联方之间进行的其他证券和金融产
             品交易
             关联方向公司提供运营推广、广告投放   预计2015年度该项支出不超过250
综合服务
             等方面的服务                         万元
共同投资     公司根据日常业务开展需要，可能与关   将参照市场水平定价，因业务发生
              联方共同发起设立、投资相关企业   及规模的不确定性，以实际发生数
                                               计算



    三、关联方资料及关联关系
    1、深圳市投资控股有限公司
    深投控目前持有公司 33.53%的股权，为公司控股股东。该公司成立于 2004
年 10 月 13 日，住所为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，注册资本（实收资
本）109.26 亿元，主营业务包括通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对
全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理等，法定代表人为范鸣
春，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%的股权。
    2、华润深国投信托有限公司
    华润信托目前持有公司 25.15%的股权。该公司成立于 1982 年 8 月 24 日，
住所为深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 10-12 层，注册资本
（实收资本）26.30 亿元，主营业务为信托业务等，法定代表人为孟扬，华润股
份有限公司持有其 51%的股权，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其
49%的股权。
    3、云南红塔集团有限公司
    云南红塔目前持有公司 16.77%的股权。该公司成立于 1996 年 1 月 29 日，
住所为云南省玉溪市红塔大道 118 号，主营业务为在国家法律、政策允许范围内
部进行投资、开发等，注册资本（实收资本）56 亿元，法定代表人为李剑波，
红塔烟草（集团）有限责任公司持有其 100%的股权。
    4、鹏华基金管理有限公司
    鹏华基金成立于 1998 年 12 月 22 日，住所为深圳市福田区福华三路 168 号
深圳国际商会中心第 43 层，注册资本（实收资本）15,000 万元，法定代表人为
何如，主营业务为基金的募集和销售、资产管理等。公司持有鹏华基金 50%的股
权。鹏华基金系公司的联营企业，且公司董事何如先生担任该公司董事长，过去
12 个月担任公司高级管理人员的孙煜扬先生担任该公司董事。
    5、其他关联法人
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的规定，公司的其他关联法
人包括：公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，其中 2014 年度与公司发生过交
易的主要包括：
            关联方名称                             关联关系说明
                                    过去 12 个月曾任公司高级管理人员担任该公司高
 前海股权交易中心（深圳）有限公司
                                    级管理人员
 南方基金管理有限公司               深投控董事担任该公司董事
 华润元大基金管理有限公司           公司董事担任该公司董事或高级管理人员
 国泰君安证券股份有限公司           公司董事及公司监事担任该公司董事
 锦州银行股份有限公司               公司监事担任该公司董事
 富滇银行股份有限公司               公司董事过去 12 个月担任该公司董事
                                    公司董事过去 12 个月担任该公司董事或高级管理
 云南白药集团股份有限公司
                                    人员
 深圳市远致投资有限公司             深投控董事担任该公司董事长



    四、关联交易的目的、定价依据和对公司的影响
    1、公司 2014 年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对 2015 年度
将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形，也不会影响公司的独立性；
    2、公司与前述关联方的关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长
远发展。


    五、独立董事事前认可和发表的独立意见
    公司独立董事对公司 2014 年度实际发生的日常关联交易及 2015 年度预计情
况进行了事前认可，并发表独立意见如下：
    1、公司 2014 年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对 2015 年度
将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
    2、相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
    3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年
度报告和中期报告中予以披露。


    六、保荐机构核查意见
    1、公司 2015 年度预计发生的日常关联交易是与关联方发生的正常交易事项，
符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；
    2、上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因上述关联交易而
对关联方形成依赖关系；
    3、上述关联交易已经国信证券独立董事事前认可并发表了独立意见，并经
公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律法规的要求及国信证券《公司章程》的规定。上述
关联交易事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决；
    4、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发
生时的定价是否公允；
    5、广发证券对国信证券 2015 年度预计发生的日常关联交易无异议。
    （以下无正文）