雪浪环境募集资金管理制度2015年01月

无锡雪浪环境科技股份有限公司
    募集资金管理制度
      二 O 一五年一月
    无锡雪浪环境科技股份有限公司                                  募集资金管理制度
                                第一章   总    则
    第一条     为规范无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,制定本制度。
    第二条     公司募集资金管理适用本制度。
    第三条     本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第四条     公司董事会负责健全本制度,并确保本制度的有效实施。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
    第五条     保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
                           第二章   募集资金专户存储
    第六条     公司应当在商业银行开设募集资金专项帐户(以下简称“专户”),该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理,募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个数,公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
    第七条     公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
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    无锡雪浪环境科技股份有限公司                                  募集资金管理制度银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
       (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
       (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
       (三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
    (四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
    (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
    (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
       第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。
       商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入本制度第七条所述的三方监管协议之中。
       第九条   公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
                               第三章   募集资金使用
       第十条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
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    第十一条      募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司拟对闲置募集资金(包括超募资金)进行现金管理的,应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制,保证募集资金项目的正常进行,不能变相改变募集资金用途,且其投资的产品须符合以下条件:
    1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
    同时应符合以下条件:
    1、投资产品的期限不得超过十二个月。
    2、投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照深交所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
    3、经董事会审议后,应当及时披露以下内容:
    (1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
    (2)募集资金使用情况及闲置原因;
    (3)投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、实现保本的风险控制措施等;
    (4)产品发行主体提供的保本承诺;
    (5)董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明;
    (6)独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
    4、公司拟授权公司管理层在一定额度内对募集资金进行现金管理的,经董事会审议后,应当披露本条第 3 小条中第(1)项、第(2)项、第(6)项内容,同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容,并按本条
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    无锡雪浪环境科技股份有限公司                                  募集资金管理制度第 3 小条中第(3)项、第(4)项、第(5)项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
       5、公司进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。
       6、公司使用闲置募集资金进行现金管理的,出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
       第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
       第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出,在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批(或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批)后予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
       第十四条    公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
       募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
       第十五条    募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目:
       (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
       (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
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       (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
       (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
       公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
       第十六条   公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
       第十七条    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账情况不得超过 6 个月。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报深圳证券交易所并公告。
       第十八条   公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
       公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募集资金投向。
       第十九条   公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金,但应当符合以下条件:
       (一)不得变相改变募集资金用途;
       (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
       (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
       (五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
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    上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
    补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第二十条     公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应披露以下内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
                               第四章 超募资金使用
    第二十一条      公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,拟定超募资金使用项目,并根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定,履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
    公司披露超募资金使用计划之前应当向深交所提交以下文件:
    (1)公告文稿;
    (2)董事会决议;
    (3)在建项目及新项目的项目可行性分析报告;
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    (4)董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明(如适用);
    (5)股东大会通知(如适用);
    (6)深交所所要求的其他文件。
    超募资金原则上应当用于公司主营业务,不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资,不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第二十二条      超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
    第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金,视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
    第二十四条 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的,应当符合以下要求并在公告中披露:
    (1)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资,或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资的;
    (2)超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经上市公司股东大会审议通过;
    (3)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意;
    (4)上市公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十五条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外,上市公司单次计划使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的,须经股东大会审议通过。
    第二十六条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项
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    无锡雪浪环境科技股份有限公司                                  募集资金管理制度报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容:
    (1)报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况;
    (2)报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况;
    (3)超募资金累计使用金额。
    超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的,上市公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
                           第五章   募集资金投向变更
    第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露并提交股东大会审议。
    第二十八条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
    第二十九条      公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第三十条     公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
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    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
    第三十一条      公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十二条      公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十三条      单个或全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件:
    (一)独立董事发表明确同意的独立意见;
    (二)保荐机构发表明确同意的意见;
    (三)董事会审议通过。
                         第六章   募集资金管理与监督
    第三十四条      公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十五条 公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情
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    无锡雪浪环境科技股份有限公司                                    募集资金管理制度况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
    注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第三十六条      独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。
    第三十七条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每半年度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向深圳证券交易所报告。
                               第七章      附   则
    第三十八条      本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触,应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
    第三十九条      本制度所称“以上”、“之前”含本数,“超过”不含本数。
    第四十条     本制度由公司董事会负责解释。
    第四十一条      本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。
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