火炬电子首次公开发行股票上市公告书

股票简称：火炬电子                    股票代码：603678




  福建火炬电子科技股份有限公司
  FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO.,LTD.

  （泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号）




        首次公开发行股票上市公告书




               保荐机构（主承销商）



            （吉林省长春市自由大路1138号）




                          1
                               特别提示




    本公司股票将于 2015 年 1 月 26 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。




                                    2
                       第一节 重要声明与提示

    一、重要提示

    福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”、“本公司”或“发行
人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。

    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。

    二、公司股东关于股份流通限制和自愿锁定承诺

    1、公司控股股东蔡明通、自然人股东蔡劲军、蔡纯纯承诺：自发行人首次
公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行
人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

    2、公司其他 38 名股东，包括盈科成长、盈科盛世 2 家法人股东和 36 位自
然人股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

    3、担任公司董事、监事、高级管理人员的 6 名自然人股东蔡明通、蔡劲军、
郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份。

    4、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员蔡明通、
蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：本人所持发行人股票在锁定期满
                                    3
后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期
间本人仍将继续履行上述承诺。

    若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：本人将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道
歉；本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的
情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有
股份的锁定期 3 个月；所得差价收入归公司所有，如果因其未履行上述承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。

       三、关于上市后稳定公司股价的预案

    （一）启动股价稳定措施的条件

    公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的
收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），则公司
应按下述规则启动稳定股价措施（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司
发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净
资产亦将作相应调整）。

    （二）回购或增持价格

    回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%。

    （三）相关责任主体

    相关责任主体包括控股股东蔡明通、非独立董事及高级管理人员、公司。上
述非独立董事及高级管理人员也包括公司上市后新任职的非独立董事、高级管理
人员。


                                     4
    （四）稳定股价的具体措施

    在不影响公司持续上市条件的前提下，公司将按照以下顺序稳定股价：

    1、控股股东增持。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，按
照增持方案以不少于人民币 500 万元资金增持股份或每次增持股票数量，或不低
于公司股份总数的 1%，但连续 12 个月内增持不超过公司股份总数 2%，并避免
触发要约收购义务。若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司
有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至达到
其应增持金额，同时应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉。

    2、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持。公司董事和高级管理人
员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，按照增持方案以不低于其上一年度从公
司领取税后薪酬总额 20%的资金增持股份。公司董事和高级管理人员未履行或未
完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该等董事和高级管理人员的该年度及
以后年度应付现金分红款和薪酬收归公司所有，直至达到其应增持金额，同时该
等董事和高级管理人员应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉。

    3、公司回购股份。在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东
大会审议同意，通过交易所竞价交易方式回购公司股票，每次回购股份不低于公
司总股本的 1%，或者每次用于回购股份的资金不低于 800 万元，但回购股份的
比例最高不超过公司总股本的 2%。公司未履行或未完全履行上述稳定股价义务
的，将在公司股东大会及中国证监会制定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。

    （五）稳定股价措施的启动程序

    1、公司控股股东在启动条件触发后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，
并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价
格、增持期限及其他有关增持的内容。

    2、如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，

                                     5
公司董事和高级管理人员在前一项措施实施完毕后 10 个交易日内提出增持公司
股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份
数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

    3、如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，
公司将在前一项措施实施完毕后 10 个交易日内召开董事会讨论公司回购方案，
并提交股东大会审议通过后公告。

    4、在稳定股价措施实施过程中，股价持续满足启动条件的，不再重复启动
稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发本预案规定的启动条件的，
则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价
程序。

    （六）稳定股票措施的终止条件

    在稳定股价措施实施过程中，如公司股票收盘价高于公司最近一期经审计每
股净资产，将终止实施股价稳定措施。

    公司控股股东、董事及高级管理人员、公司已就上述上市后稳定股价的预案
相关内容出具了《承诺函》。公司董事与高级管理人员离职或不再担任董事和高
级管理人员不影响其承诺的执行。

    四、信息披露责任承诺

    1、公司承诺：如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定
有关违法事实的当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及《公司
章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并
经相关主管部门批准\核准\备案后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不
低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回
购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价
格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后
发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

                                     6
    如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

    若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履
行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关
认定的实际损失向投资者进行赔偿。

    2、公司控股股东承诺：如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且其将
依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其将在中国证监会认定有
关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购
回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易或要约收购等方式购回公司首次
公开发行股票时其公开发售的股份。其承诺按市场价格且不低于发行价格进行购
回，如因中国证监会认定有关违法事实导致其启动股份回购措施时公司股票已停
牌，则购回价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当
日总成交额/当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，
上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

    如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

    若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之

                                   7
日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将
不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

    3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书等公开募集及
上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券
交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择
与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿
投资者由此遭受的直接经济损失。

    若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发
生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），
同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿
措施并实施完毕时为止。

    4、中介机构的承诺

    （1）东北证券承诺：因本公司为福建火炬电子科技股份有限公司首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法赔偿投资者损失。

    （2）北京国枫凯文律师事务所承诺：因本所为福建火炬电子科技股份有限
公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

    （3）致同所承诺：根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同所为
发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。因致同所为发行人首次公开发行制作、出具的文件


                                     8
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法实施
被认定后，将依法赔偿投资者损失。

    （4）北京泰联合众咨询服务有限公司（原北京中盛联盟资产评估有限公司）
承诺：本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资
产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本
机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

    （5）中瑞国际资产评估（北京）有限公司（原北京湘资国际资产评估有限
公司）承诺：本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引
用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

    五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

    公司发行前持股 5%以上的股东共有 3 名，分别为：蔡明通、蔡劲军、王伟，
上述三人分别作出以下承诺：

    1、蔡明通承诺：

    （1）本人作为公司控股股东和实际控制人，承诺持有的公司股票自公司上
市后 36 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自
动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。

    （3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持不超过本人所持
公司股份总数的 10%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
                                   9
    （4）本人在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式
进行：A.持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售数量不超过公司股份总数
1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；B.持有公司的股份
预计未来 1 个月内公开出售数量超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大
宗交易系统转让所持股份。

    （5）本人作为公司董事长，承诺在担任公司董事长期间，本人每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后的六个月内不
转让本人所直接或间接持有的公司股份。

    （6）本人承诺在决定减持后，至少提前 3 个交易日告知公司并予以公告。

    （7）若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人
将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述
承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法
承担赔偿责任。

    2、蔡劲军承诺：

    （1）本人作为公司实际控制人、董事、总经理，承诺持有的公司股票自公
司上市后 36 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自
动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。

    （3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持不超过本人所持
公司股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

    （4）本人在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式
进行：A.持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售数量不超过公司股份总数
1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；B.持有公司的股份
预计未来 1 个月内公开出售数量超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大
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宗交易系统转让所持股份。

    （5）本人作为公司董事及总经理，承诺在担任公司董事及总经理期间，本
人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后
的六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

    （6）本人承诺在决定减持后，至少提前 3 个交易日告知公司并予以公告。

    （7）若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人
将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述
承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法
承担赔偿责任。

    3、王伟承诺：

    （1）本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本
次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    （2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持不超过减持前所
持股份总数的 30%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

    （3）本人在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式
进行：A.持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售数量不超过公司股份总数
1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；B.持有公司的股份
预计未来 1 个月内公开出售数量超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大
宗交易系统转让所持股份。

    （4）本人承诺在决定减持后，至少提前 3 个交易日告知公司，并积极配合
公司的公告等信息披露工作。若未能履行提前告知义务进行减持而导致投资者造
成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。

    六、最近一期财务会计信息

    公司招股说明书中已披露 2014 年 6 月 30 日的资产负债表、2014 年 1-6 月的
利润表和现金流量表，相应财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审

                                    11
计。

    公司审计截止日后经营状况正常，2014 年 9 月 30 日的资产负债表、2014
年 1-9 月的利润表及现金流量表，上述数据已经致同所会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅但未经审计。2014 年 1-9 月，公司实现收入 67,544.98 万元，同比上
升 18.15%；实现净利润 10,437.12 万元，同比上升 36.14%。

    公司 2014 年经营状况良好，营业收入及盈利能力持续增长。预计公司 2014
年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）约为 1.20-1.31
亿元之间，较 2013 年度增长约为 5%-15%之间。最终数据将以经会计师审计的
2014 年度财务报表为准。

    根据截至目前生产经营情况，公司预计 2015 年第一季度整体经营情况不会
发生重大变化。




                                   12
                              第二节 股票上市情况

       一、股票发行上市审核情况

       （一）编制上市公告书的法律依据

    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易
所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司
首次公开发行股票上市的基本情况。

       （二）股票发行的核准部门和文号

    本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员
会“证监许可[2015]25 号”文批准。

    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向
社会公众投资者定价发行相结合的方式。

       （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

    本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]20 号”文批
准。

    本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“火炬电子”，证
券代码“603678”；其中本次网上网下公开发行的合计 4,160 万股股票将于 2015
年 1 月 26 日起上市交易。

       二、本次上市相关信息

    （一）上市地点：上海证券交易所

    （二）上市时间：2015 年 1 月 26 日

    （三）股票简称：火炬电子

    （四）股票代码：603678

    （五）本次公开发行后的总股本：16,640 万股

                                    13
    （六）本次公开发行的股票数量：4,160 万股，均为新股。

    （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,160 万股

    （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”。

    （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”。

    （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声
明与提示”。

    （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    （十二）上市保荐机构：东北证券股份有限公司




                                  14
                        第三节 发行人、股东和实际控制人情况

         一、公司基本情况

注册中文名称：          福建火炬电子科技股份有限公司

注册英文名称：          FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO.,LTD.

注册资本：              12,480 万元（本次发行前）

法定代表人：            蔡明通

设立日期：              2007 年 12 月 20 日

住        所：          泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号

邮政编码：              362000

电        话：          0595-22353689

传        真：          0595-28050296

互联网网址：            http://www.torch.cn

电子信箱：              investor@torch.cn

董事会秘书：            郑平

所属行业：              计算机、通讯和其他电子设备制造业（C39）

经营范围：              研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元器件及陶瓷

                        粉料、国内贸易、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，

                        但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批

                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：              公司主要从事电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业

                        务，其主营业务包括自产业务和代理业务。

         二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

         （一）董事、监事和高级管理人员任职情况

 序号            姓名                       职务                          任期
     1       蔡明通                         董事长                2013.12-2016.12
     2       蔡劲军                副董事长、总经理               2013.12-2016.12
     3           郑平   董事、副总经理、董事会秘书、财务总监      2013.12-2016.12
     4       陈婉霞                 董事、副总经理                2013.12-2016.12

                                               15
  5        钱明飞                      董事                 2013.12-2016.12
  6        陈立富                      董事                 2013.12-2016.12
  7         林涛                     独立董事               2013.12-2016.12
  8         周燕                     独立董事               2013.12-2016.12
  9        杨邦朝                    独立董事               2013.12-2016.12
  10       郑秋婉                   监事会主席              2013.12-2016.12
  11       陈小吟                      监事                 2013.12-2016.12
  12       蔡金瑄                      监事                 2013.12-2016.12


       （二）董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况

       董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券的情况如下：

                                        持股数量（股）   本次发行后   持有债券情
 姓名                 职务
                                       直接       间接     持股比例       况

蔡明通                董事长         74,469,136     -     44.753%         -
蔡劲军        副董事长、总经理       10,905,032     -     6.554%          -
陈婉霞         董事、副总经理         980,336       -     0.589%          -
           董事、副总经理、董事会
郑 平                                 978,312       -     0.588%          -
               秘书、财务总监
郑秋婉              监事会主席        815,269       -     0.490%          -
陈小吟                 监事           163,101       -     0.098%          -


       三、控股股东和实际控制人基本情况

       本公司控股股东为蔡明通，持有公司 59.67%的股权；实际控制人为蔡明通、
蔡劲军，合计持有公司 68.41%的股权。其基本情况如下：

       蔡明通先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 2 月出生，高中
学历,高级工程师。总装备部军用电子元器件标准化技术委员会委员,荣获“2008
年度泉州市优秀中国特色社会主义事业建设者”、“纪念改革开放 30 周年泉州市
优秀经济人物”称号；泉州市十四届、十五届人大代表、泉州市鲤城区工商联名
誉会长、泉州市鲤城区江南商会会长、泉州市凌霄中学第六届董事会董事长、泉
州市电子学会副理事长、泉州市信息产业协会副会长、泉州企业与企业家联合会
第二届理事会理事，十五届福建省优秀企业家。曾任：泉州市凌霄中学教师、泉
州市江南无线电厂技术员、火炬电子厂厂长、泉州火炬总经理。现任：泉州市永
                                          16
元物流发展有限公司执行董事、本公司董事长。

     蔡劲军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 6 月出生，EMBA
在读。泉州市鲤城区第八届政协委员。荣获“2010 年福建省五一劳动奖章”荣誉
称号。曾任：泉州火炬副总经理、总经理，火炬电子厂副总经理、火炬电子副总
经理。现任：立亚特陶董事长、经理，厦门雷度执行董事、苏州雷度执行董事、
火炬国际董事、本公司副董事长、总经理。

     四、股本结构及前十名股东情况

     （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

                     发行前                          发行后
 股东名称     持股数量      持股比例    持股数量     持股比例    锁定期限   备注
                （股）        （%）       （股）       （%）       制
一、有限售条件 A 股流通股
  蔡明通      74,469,136       59.672   74,469,136     44.753     36 个月
  蔡劲军      10,905,032        8.738   10,905,032       6.554    36 个月
  王 伟       10,064,379        8.065   10,064,379       6.048    12 个月
 盈科成长      6,038,651        4.839    6,038,651       3.629    12 个月
 盈科盛世      6,038,651        4.839    6,038,651       3.629    12 个月
  王 强        4,677,955        3.749    4,677,955       2.811    12 个月
  傅孙奄       4,091,005        3.278    4,091,005       2.459    12 个月
  黄海峰       1,630,480        1.307    1,630,480       0.980    12 个月
  陈婉霞        980,336         0.786     980,336        0.589    12 个月
  郑 平         978,312         0.784     978,312        0.588    12 个月
  郑秋婉        815,269         0.653     815,269        0.490    12 个月
  王从宁        815,269         0.653     815,269        0.490    12 个月
  张子山        326,144         0.261     326,144        0.196    12 个月
  蔡澍炜        326,144         0.261     326,144        0.196    12 个月
  贺 伟         326,144         0.261     326,144        0.196    12 个月
  蔡纯纯        326,144         0.261     326,144        0.196    36 个月
  赵 丽         326,144         0.261     326,144        0.196    12 个月
  陈小吟        163,101         0.131     163,101        0.098    12 个月
  白荫瑞        163,101         0.131     163,101        0.098    12 个月
  杨文辉        163,101         0.131     163,101        0.098    12 个月
  雷财万        163,101         0.131     163,101        0.098    12 个月
  史春兰         65,654         0.053      65,654        0.039    12 个月
  蔡鹏仪         65,654         0.053      65,654        0.039    12 个月
  卜 吟          65,277         0.052      65,277        0.039    12 个月

                                          17
                     发行前                                 发行后
 股东名称     持股数量       持股比例        持股数量      持股比例       锁定期限      备注
                （股）         （%）           （股）        （%）          制
  陈雅玲         65,277          0.052          65,277           0.039     12 个月
  黄芸玲         65,277          0.052          65,277           0.039     12 个月
  蔡祝影         65,277          0.052          65,277           0.039     12 个月
  徐春芳         65,277          0.052          65,277           0.039     12 个月
  潘 云          65,277          0.052          65,277           0.039     12 个月
  苏晓莉         65,277          0.052          65,277           0.039     12 个月
  朱 珠          65,277          0.052          65,277           0.039     12 个月
  史爱珍         65,277          0.052          65,277           0.039     12 个月
  蔡明清         32,667          0.026          32,667           0.020     12 个月
  蔡火跃         32,667          0.026          32,667           0.020     12 个月
  黄君晓         32,667          0.026          32,667           0.020     12 个月
  柯雪莲         32,667          0.026          32,667           0.020     12 个月
  唐志勇         32,667          0.026          32,667           0.020     12 个月
  叶进发         32,667          0.026          32,667           0.020     12 个月
  黄进荣         32,264          0.026          32,264           0.019     12 个月
  曾小力         32,667          0.026          32,667           0.020     12 个月
  郑志原         32,667          0.026          32,667           0.020     12 个月
   合计      124,800,000     100.000        124,800,000     75.000
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股               -              -    41,600,000          25.000
  总合计     124,800,000     100.000        166,400,000     100.000
    注：表中锁定期限具体情况详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、
公司股东关于股份流通限制和自愿锁定承诺”。

     （二）本次发行后、上市前的股东情况

     本次发行后、上市前的股东户数为 35,351 户，持股数量前 10 名股东的名称、
持股数量及持股比例如下：


     序号           股东名称                    持股数（股）                 股权比例

       1              蔡明通                        74,469,136               44.753%
       2              蔡劲军                        10,905,032                6.554%
       3              王 伟                         10,064,379                6.048%
       4             盈科成长                       6,038,651                 3.629%
       5             盈科盛世                       6,038,651                 3.629%
       6              王 强                         4,677,955                 2.811%
       7              傅孙奄                        4,091,005                 2.459%
                                               18
序号   股东名称    持股数（股）    股权比例

 8      黄海峰         1,630,480   0.980%
 9      陈婉霞         980,336     0.589%
 10     郑 平          978,312     0.588%




                  19
                               第四节 股票发行情况

    一、发行数量：4,160 万股，无老股转让

    二、发行价格：10.38 元/股

    三、每股面值：1.00 元

    四、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向
社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 416 万股，占
发行总量的 10%；网上向社会公众投资者发行 3,744 万股，占发行总量的 90%。

    五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    （一）本次发行募集资金总额为 43,180.80 万元。

    （二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 19 日对本次发行
的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第 350ZA0004 号”《验
资报告》。

    六、发行费用

  序号                项目                公开发行新股发行费用金额(万元）
    1               承销费用                            4,000
    2               保荐费用                             200
    3               审计费用                             260
    4               律师费用                             170
    5              信息披露费用                          308
    6              发行手续费用                         51.64
             费用合计                                  4,989.64

    本次发行每股发行费用为 1.20 元。

    七、本次发行募集资金净额：38,191.16 万元。

    八、发行后全面摊薄每股净资产：5.66 元/股（以本次发行后归属于母公司
股东权益除以本次发行后总股本计算，本次发行后归属于母公司股东权益按发行
人 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计

                                     20
算）

   九、发行后全面摊薄每股收益：0.69 元（以 2013 年度经审计扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）




                                 21
                                  第五节 财务会计情况

        本公司招股说明书已披露 2014 年 9 月 30 日的资产负债表、2014 年 1-9 月的
    利润表及现金流量表，上述数据已经致同所会计师事务所（特殊普通合伙）审阅
    但未经审计。公司上市后不再另行披露 2014 年三季度报告，敬请投资者注意。

        一、主要会计数据及财务指标

                                                                            本报告期末比上年
               项目              2014 年 9 月 30 日   2013 年 12 月 31 日
                                                                            度期末增减（％）
流动资产（元）                    746,930,192.02        617,146,992.62            21.03
流动负债（元）                    348,175,756.17        280,551,528.17            24.10
总资产（元）                      952,936,908.62        813,931,780.02            17.08
归属于发行人股东的所有者权益
                                  592,979,399.88        513,301,444.79            15.52
（元）
归属于发行人股东的每股净资产
                                       4.75                  4.11                 15.57
（元/股）
                                                                            本报告期比上年同
               项目               2014 年 1-9 月        2013 年 1-9 月
                                                                            期增减（％）
营业总收入（元）                  675,449,782.71        571,699,814.53            18.15
营业利润（元）                    122,084,547.51        91,152,872.15             33.93
利润总额（元）                    129,228,172.32        95,370,259.72             35.50
归属于发行人股东的净利润（元）    104,503,806.41        76,663,775.44             36.31
归属于发行人股东的扣除非经常
                                   98,439,099.04        73,093,416.40             34.68
性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                  0.84                  0.61                 37.70
扣除非经常性损益后的基本每股
                                       0.79                  0.59                 33.90
收益（元/股）
归属于发行人股东的加权平均净
                                       19.04                17.44                 1.60
资产收益率（%）
归属于发行人股东的扣除非经常
性损益后的加权净资产收益率             17.93                16.63                 1.30
（ %）
经营活动产生的现金流量净额
                                   5,187,923.97          1,230,243.01            321.70
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                       0.04                  0.01                300.00
额（元）
    注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
    减为两期数的差值。

                                               22
    二、经营业绩和财务状况的简要说明

    公司 2014 年 9 月 30 日的资产总额为 95,293.69 万元，较上年末增长了 17.08%，
主要是由于公司生产经营规模扩大使得应收账款及存货增加。公司 2014 年 9 月
30 日的负债总额为 36,009.82 万元，较上年末增长了 19.78%，主要是由于随着公
司生产销售规模扩大，公司增加短期借款来补充日益增长的营运资金需求。公司
2014 年 9 月 30 日的所有者权益为 59,283.87 万元，较上年末增长了 15.50%，主
要是由于生产经营规模扩大使得获取的利润水平增加。

    2014 年前三季度，营业收入及净利润分别同比增长 18.15%、36.14%，主要
是由于公司自产业务中的军工客户及代理业务中的小米通讯等消费类客户采购
增加使得公司销售规模扩大，从而使得公司整体盈利水平有所提升。2014 年前
三季度，公司经营活动产生的现金流净额为 518.79 万元，较上年同期增长了
321.70%，主要是由于本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。

    三、2014 年年度及 2015 年第一季度公司经营业绩预计情况

    公司 2014 年经营状况良好，营业收入及盈利能力持续增长。预计公司 2014
年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）约为 1.20-1.31
亿元之间，较 2013 年度增长约为 5%-15%之间。最终数据将以经会计师审计的
2014 年度财务报表为准。

    根据截至目前生产经营情况，公司预计 2015 年第一季度整体经营情况不会
发生重大变化。




                                     23
                            第六节 其他重要事项

       一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

    根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公
司于 2015 年 1 月 22 日，分别与招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行
股份有限公司泉州分行、中国银行股份有限公司福建省分行（以下简称“开户银
行”）及保荐机构东北证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。

    根据《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议主要内容如下：

    本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东北证券股份有限公司简称
为“丙方”。

    1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用
于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责，进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。

    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄峥、邵其军可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。


                                    24
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

    6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。

    10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    二、其他事项

    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：

    （一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；

    （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

    （三）本公司未订立重要合同，可能对本公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；

    （四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

    （五）本公司未发生重大投资；

                                   25
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。




                               26
                      第七节 上市保荐机构及其意见

    一、上市保荐机构基本情况

    保荐机构：东北证券股份有限公司

    法定代表人：杨树财

    注册地址：吉林省长春市自由大路 1138 号

    办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

    电 话：010-63210619

    传 真：010-68573837

    保荐代表人：黄峥、邵其军

    二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构认为，发行人申请其 A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人 A
股股票具备在上海证券交易所上市的条件。东北证券股份有限公司同意推荐福建
火炬电子科技股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。




                                   27
（此页无正文，为《福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之盖章页）




                                         福建火炬电子科技股份有限公司


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