火炬电子公司章程

福建火炬电子科技股份有限公司




          章    程
      （上市修订草案）




       二 0 一四年五月
                                    福建火炬电子科技股份有限公司章程（草案）


     福建火炬电子科技股份有限公司章程（草案）


                              目       录
第一章 总   则 ....................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 2
第三章 股    份 ...................................................... 2
 第一节 股份发行 .................................................... 2
 第二节 股份增减和回购 .............................................. 4
 第三节 股份转让 .................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................... 6
 第一节 股东 ........................................................ 6
 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 8
 第三节 股东大会的召集 ............................................. 10
 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 11
 第五节 股东大会的召开 ............................................ 12
 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 15
第五章 董事会 ..................................................... 19
 第一节 董 事 .................................................... 19
 第二节 独立董事 ................................................... 21
 第三节 董事会 .................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 28
第七章 监事会 ...................................................... 30
 第一节 监事 ...................................................... 30
 第二节 监事会 .................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 33
 第一节 财务会计制度 .............................................. 33
 第二节 内部审计 .................................................. 36
 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 36
第九章 通知和公告 ................................................. 37
 第一节 通知 ...................................................... 37
 第二节 公告 ...................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 38
 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 38
 第二节 解散和清算 ................................................ 39
第十一章 修改章程 ................................................. 40
第十二章 附则 ..................................................... 41
           福建火炬电子科技股份有限公司
                     章程(草案)


                                 第一章 总      则

     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
    公司系由泉州市火炬电子厂依法整体变更而成立，在泉州市工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：350500100008250。
     第三条 公司于【    】年【    】月【     】日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股【      】股，于【      】年【   】月【   】日在【   】
交易所上市
     第四条 公司注册名称：
    中文全称：福建火炬电子科技股份有限公司
    英文全称：FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO.,LTD.
     第五条 公司住所：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号
                 邮政编码：362000
     第六条 公司注册资本为人民币【         】万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
     第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
     第八条 董事长为公司的法定代表人。
     第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

                                     6-4-1
    第十条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人
有限公司）。
    第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。


                       第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以人为本；以电容器及电子元
器件为主营业务，规模经营，科学延伸；并以不断提高公司盈利能力和持续发展
能力，不断提高公司治理和经营管理水平为目标，实现全体股东利益的最大化。
    第十四条 经依法登记，公司经营范围为：研究、开发、制造、检测、销售各
类型高科技新型电子元器件、国内贸易、咨询服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。


                           第三章 股      份

                            第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
    第十九条 公司为根据《公司法》第九条的规定由泉州市火炬电子厂整体变更
                                  6-4-2
方式，同时吸收股东货币出资共同发起设立股份有限公司，股本总额为 4520 万元；
公司以 2007 年 10 月 31 日为基准日，经天健华证中洲会计师事务所审计后净资产
数人民币 3157.54 万元，折合股本总额为 3157 万股，其余 1363 万股根据战略发
展需要，由原股东蔡明通、蔡劲军以及吸纳公司部分高管、核心技术人员和员工
以现金方式按 1 元/股的价格认购。设立时的股东及股本结构为：

 序号           股东名称或姓名             持股数额（股）    所占比列（%）

  1                 蔡明通                   36,996,576          81.85

  2                 蔡劲军                   5,272,040           11.66

  3                 黄海峰                    500,000            1.11

  4                 陈婉霞                    301,006            0.67

  5                 郑   平                   300,000            0.66

  6                 郑秋婉                    250,000            0.55

  7                 王从宁                    250,000            0.55

  8                 王   强                   200,000            0.44

  9                 张子山                    100,000            0.22

  10                刘敬华                    100,000            0.22

  11                蔡澎炜                    100,000            0.22

  12                贺   伟                   100,000            0.22

  13                蔡纯纯                    100,000            0.22

  14                赵   丽                   100,000            0.22

  15                陈小吟                     50,000            0.11

  16                白荫瑞                     50,000            0.11

  17                杨文辉                     50,000            0.11

  18                雷财万                    50，000            0.11

  19                史春兰                     20,189            0.04

  20                蔡鹏仪                     20,189            0.04

  21                卜   吟                    20,000            0.04

  22                陈雅玲                     20,000            0.04

  23                黄芸玲                     20,000            0.04
                                   6-4-3
  24                    蔡祝影                  20,000             0.04

  25                    徐春芳                  20,000             0.04

  26                    潘   云                 20,000             0.04

  27                    苏晓莉                  20,000             0.04

  28                    傅孙奄                  20,000             0.04

  29                    朱   珠                 20,000             0.04

  30                    史爱珍                  20,000             0.04

  31                    蔡明清                  10,000             0.02

  32                    蔡火跃                  10,000             0.02

  33                    黄君晓                  10,000             0.02

  34                    柯雪莲                  10,000             0.02

  35                    唐志勇                  10,000             0.02

  36                    叶进发                  10,000             0.02

  37                    黄进荣                  10,000             0.02

  38                    曾小力                  10,000             0.02

  39                    郑志原                  10,000             0.02

                     合计                     45,200,000          100.00



       第二十条 公司股份总数为【    】万股，每股面值 1 元，公司股本结构为：普
通股【    】万股。
       第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节 股份增减和回购

       第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）公开发行股份；
   （二）非公开发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；

                                      6-4-4
   （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
     公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。

                              第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
                                   6-4-5
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
       第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间
限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。


                         第四章 股东和股东大会

                                第一节 股东

       第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持
股票编号及各股东取得股份日期等事项。
       第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十三条 公司股东享有下列权利：
   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；

                                    6-4-6
   （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
   （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
   （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
   （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
   （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务：
                                  6-4-7
   （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
   （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
   （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面通告。
       第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。

                         第二节 股东大会的一般规定

       第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       （一） 决定公司经营方针和投资计划；
       （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
       （三） 审议批准董事会的报告；
       （四） 审议批准监事会的报告；
       （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （八） 对发行公司债券做出决议；
                                    6-4-8
       （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       （十） 修改本章程；
       （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
       （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
       （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五） 审议批准股权激励计划；
       （十六） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
       第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
    （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
       第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
   （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
   （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
   （三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
   （四） 董事会认为必要时；
                                     6-4-9
   （五） 监事会提议召开时；
   （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：泉州市鲤城区江南高新技术电子
信息园区紫华路 4 号福建火炬电子科技股份有限公司或董事会在会议通知中上列
明的其他明确地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东共参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第三节 股东大会的召集

     第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
     第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
     第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
                                 6-4-10
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
     第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股东名册。
     第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。

                     第四节   股东大会的提案与通知

    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
                                  6-4-11
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明原因。

                         第五节   股东大会的召开

    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
                                  6-4-12
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
       第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
       第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
                                   6-4-13
       第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第六十八条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
       第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
       第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
       第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记册的登记为准。
       第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
                                   6-4-14
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯表决及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                     第六节   股东大会的表决和决议

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度报告；
   （五）公司年度预算方案、决算方案；
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
                                 6-4-15
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
    (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选
人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董
事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
    (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由
                                   6-4-16
职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方
式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事
会提出非由职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交
股东大会表决。
    (三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定
执行。
    (四) 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民
主选举。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。

    第八十四条 公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。经
股东大会作出特别决议，监事选举可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会
表决实行累积投票制应执行以下原则：
    (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
    (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人；

   董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排名在前的当
选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同，且
如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票相同的
董事、监事候选人再次使用累积投票制进行单独选举，排名在前的董事、监事候
选人当选。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额
                                   6-4-17
对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东大会补选。
    第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
    第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十七条 同一表决权只能选择同一种方式表决。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
                                 6-4-18
       第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中特别提示。
       第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会做出通过选举的决议的当日就任。
       第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。


                              第五章    董事会

                               第一节   董   事

       第九十七条   公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能
和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
       有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
    （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
    （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

                                    6-4-19
调查，尚未有明确结论意见；
   （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机
构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
   第九十八条       董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
       第九十九条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
       （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
                                    6-4-20
承担赔偿责任。
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零一条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零二条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零三条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的六个
月内仍然有效。
    第一百零四条     未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零五条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                              第二节 独立董事

                                   6-4-21
       第一百零六条   公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
       第一百零七条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
少数股东的合法权益不受损害。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
       第一百零八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第一百零九条   公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立
董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
       第一百一十条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
       第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
       第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。
                                     6-4-22
    第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第一百一十四条 公司独立董事不得由下列人员担任：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利
益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
    第一百一十五条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，
还保证：
    （一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；
    （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响；
    （三）最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
                                 6-4-23
验；
       （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的
其他条件。
       第一百一十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
    8、重大资产重组方案、股权激励计划；
    9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
                                   6-4-24
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应存档备案。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

                               第三节    董事会

       第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
       第一百一十九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事
长一人。
       第一百二十条 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事
组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立
董事是会计专业人士，由其担任召集人。
       第一百二十一条 董事会行使下列职权：
       （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二） 执行股东大会的决议；
       （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
       （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
       （七） 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式
                                     6-4-25
和解散方案；
       （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
       （九） 决定公司内部管理机构的设置；
       （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
       （十一） 制订公司的基本管理制度；
       （十二） 制订本章程的修改方案；
       （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
       （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
       （十五） 审议设立分支机构事宜；
       （十六） 管理公司信息披露事项；
       （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
   董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议
后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
       第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
       第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
       第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       第一百二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
       第一百二十六条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）董事会闭会期间行使本章程第八章规定的部分职权；
   （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
                                   6-4-26
权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报
告；
    （五）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。
       第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
       第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
       第一百三十条 董事会召开临时会议的通知方式为：召开三日前以专人送达、
传真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。
       第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一） 会议日期和地点；
   （二） 会议期限；
   （三） 事由及议题；
   （四） 发出通知的日期。
       第一百三十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人
员。
       第一百三十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
   列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
       第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
       第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
                                   6-4-27
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
    第一百三十六条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手
表决方式，每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
    第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
    第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
    第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三） 会议议程；
    （四） 董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第一百四十条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。


                   第六章   总经理及其他高级管理人员

    第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会
负责并汇报工作。

                                   6-4-28
   公司设副经理两至四名，由董事会聘任或解聘。
   公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百四十二条 本章程第九十七条规定关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
   本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
    第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
   （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
   （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四） 拟订公司的基本管理制度；
   （五） 制订公司的具体规章；
   （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
   （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （八） 本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百四十六条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
   （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
   （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
   （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
   （四）   董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十九条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
                                 6-4-29
    副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
       第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。董事会秘书由董事
长提名，并由董事会聘任。
    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。
       第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                              第七章 监事会

                                第一节   监事

       第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
       第一百五十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
       第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
       第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
       第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

                                   6-4-30
    第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                            第二节   监事会

    第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
 其他形式民主选举产生。
    第一百六十一条 监事会主席行使下列职责：
   （一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
   （二） 代表监事会向股东大会报告工作；
   （三） 法律、法规和本章程规定的其他职责。
    第一百六十二条 监事会行使下列职权：
   （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
   （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
                                 6-4-31
   （九） 相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
    第一百六十三条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重
大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事
会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
    第一百六十四条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进
行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重
要凭据。
    第一百六十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容为：
   （一）公司财务的检查情况；
   （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
   （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
   监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
    第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知应当分别在会议召开十日和五日前书面送达全体监事。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
    第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
    第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
      （一）会议召开的日期、地点和会议期限；
      （二）事由及议题；
      （三）发出通知的日期。
    第一百七十条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经
                                   6-4-32
证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。


                 第八章   财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节   财务会计制度

       第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
       第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个
月结束之日起两个月向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编
制。
       第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
       第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

                                     6-4-33
的 25%。
       第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第一百七十七条 公司的利润分配：
    （一）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制为：
    1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的股利分配方案。
    2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形
成利润分配方案。
       3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同
意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利
润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
       独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应
经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事
会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，
可提请召开股东大会。
    5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并
报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现场
沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通
过。
    （二）公司利润分配政策
    公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定
性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润
                                   6-4-34
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
   1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但现金分红方式优先于发放股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
红信息披露的真实性。
   2、现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可
分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资
金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。存在股东
违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
   公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定
比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金
分红分低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董
事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行
情况。
   3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因
素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
   4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的
资金需求状况提议进行中期分红。
   5、未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资
金，扩大业务规模，满足公司日常经营资金使用需要。
   6、现金分红政策的变更：确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的，由董事会提
                                 6-4-35
交议案，并经股东大会进行表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
    董事会调整或变更现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取
股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更现金分红
政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对现金分红政策调整或变更议案发
表独立意见。
    董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的 2/3 以
上通过，并经全体独立董事 2/3 以上通过。

    股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提
供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。



                             第二节   内部审计

    第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                      第三节     会计师事务所的聘任

    第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
    第一百八十一条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。

                                   6-4-36
                         第九章       通知和公告

                              第一节    通知

    第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
   （一）以专人送出；
   （二）以邮寄方式送出；
   （三）以传真方式送出；
   （四）以公告方式进行；
   （五）本章程规定的其他形式。
    第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
    第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
    第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式
进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
    第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以通知，以邮件、传真或专人
送出方式进行。
    第一百九十条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信
息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所
打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。
    第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

                              第二节    公告

    第一百九十二条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公司公告和
其他需要披露的信息。




                                  6-4-37
             第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

                       第一节   合并、分立、增资和减资

       第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
       第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
       第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
       第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
       第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
       公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                    6-4-38
                            第二节    解散和清算

    第二百条 公司因下列原因解散：
    （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
    第二百零一条 公司因有本章程第二百条第（一）项情形而解散的，可以通过
修改公司章程而存续。
   依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
   （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
   （二）通知、公告债权人；
   （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
   （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
   （五）清理债权、债务；
   （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

                                     6-4-39
当对债权进行登记。
   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
       第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
       清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
       第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
       公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
       第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
       第二百零八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
   清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
       第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。


                          第十一章      修改章程

       第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
   （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
   （三）股东大会决定修改本章程；
       第二百一十一条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
       第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

                                   6-4-40
批意见修改本章程。
     第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。


                              第十二章        附则

     第二百一十四条 释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
     第二百一十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
     第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在泉州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
     第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。
     第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
     第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
     第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过，并经国务院授权的审批部门
审批及本次公开发行的境内上市股份于上海证券交易所挂牌上市之日起后生效。

（以下无正文）




                                     6-4-41
（本页无正文，为《福建火炬电子科技股份有限公司章程（上市修订草案）》之签
署页）

序号       股东姓名       签字        序号     股东姓名         签字

1           蔡明通                    22        史春兰

2           蔡劲军                    23        蔡鹏仪

3           王   伟                   24        卜   吟
         福建盈科成长创
4                                     25        陈雅玲
         业投资有限公司
         福建盈科盛世创
5                                     26        黄芸玲
         业投资有限公司

6           王   强                   27        蔡祝影

7           傅孙奄                    28        徐春芳

8           黄海峰                    29        潘   云

9           陈婉霞                    30        苏晓莉

10          郑   平                   31        朱   珠

11          郑秋婉                    32        史爱珍

12          王从宁                    33        蔡明清

13          张子山                    34        蔡火跃

14          蔡澍炜                    35        黄君晓

15          贺   伟                   36        柯雪莲

16          蔡纯纯                    37        唐志勇

17          赵   丽                   38        叶进发

18          陈小吟                    39        黄进荣

19          白荫瑞                    40        曾小力

20          杨文辉                    41        郑志原

21          雷财万                    42


                                                      年   月    日




                                 6-4-42