快乐购北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所

                                                                                                         北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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                                                    北京市君合律师事务所
                                                关于快乐购物股份有限公司
                         首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
                                                               法律意见书
           快乐购物股份有限公司:
                 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律
           师事务所。本所接受快乐购物股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,委
           派本所律师以特聘法律顾问的身份,就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证
           券交易所创业板上市(以下简称“本次上市”)事宜,出具本法律意见书。
                 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
           (以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、
           法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
           精神出具。
                 本法律意见书仅依据中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、
           澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发
           表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。
                 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就发行
           人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了
           审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前
           已发生并存在的事实发表法律意见。
                 为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,
    北京总部    电话: (86-10) 85191300   深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578   香港分所   电话: (852) 21670000
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            传真: (1-888) 8082168                                                                                             www.junhe.com并基于发行人向本所律师作出的如下声明和保证:发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认出具本法律意见书。
    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的审查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任。
    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下:一、 发行人本次上市的批准和授权
    1.   发行人分别于 2011 年 6 月 1 日和 2011 年 6 月 16 日召开的第一届董事会第
    二次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于快乐购物股份有
    限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、《关于
    授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市有
    关事宜的议案》。发行人于 2011 年 11 月 23 日召开的第一届董事会第四次会
    议审议通过了《关于快乐购物股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
    (A 股)股票并在创业板上市的议案》。发行人分别于 2012 年 3 月 7 日和
    2012 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第五次会议和 2011 年年度股东大会
    审议通过了《关于调减快乐购物股份有限公司首次公开发行并上市发行规模
    的议案》。发行人分别于 2012 年 7 月 5 日和 2012 年 7 月 26 日召开的第一届
    董事会第六次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长申
    请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市及对董事会进行相关授权
    之决议有效期的议案》。发行人分别于 2013 年 6 月 5 日和 2013 年 6 月 26 日
    召开的第一届董事会第九次会议和 2012 年年度股东大会审议通过了《关于
    延长申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市及对董事会进行相
    关授权之决议有效期的议案》。发行人分别于 2014 年 1 月 21 日和 2014 年 2
    月 10 日召开的第一届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审
    议通过了《关于修改〈公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
    的方案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行及
    上市有关事宜的议案》。发行人于 2014 年 9 月 9 日召开的第二届董事会第四
    次会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
    板上市的发行股票数量的议案》。发行人于 2014 年 9 月 15 日召开的第二届
    董事会第五次会议审议通过了《关于修改〈公司首次公开发行人民币普通股
    股票并在创业板上市的方案〉的议案》。据此,发行人的董事会和股东大会
    已批准了本次上市。
    经本所律师核查,上述董事会会议和股东大会的召开程序及决议内容符合有
    关法律、法规和规范性文件及当时有效的发行人公司章程的规定,作出的决
    议合法有效。上述股东大会对董事会关于办理本次上市有关事宜的授权范围
    和程序合法有效。
    2.   根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2015 年 1 月 4
    日签发的《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证
    监许可[2015]29 号)(以下简称“《发行核准批复》”),中国证监会已核准发
    行人公开发行不超过 7,000 万股新股。
    3.   根据深圳证券交易所《关于快乐购物股份有限公司人民币普通股股票在创业
    板上市的通知》(深证上[2015]23 号),本次上市已取得深圳证券交易所的审
    核同意;并且发行人已与深圳证券交易所签订了《深圳证券交易所创业板证
    券上市协议》,符合《上市规则》第 1.3 条的规定。
    4.   综上所述,发行人本次上市已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的
    必要的批准和授权。二、 发行人本次上市的主体资格
    1.   发行人系经中共湖南省委宣传部于 2011 年 5 月 18 日下发的《关于快乐购物
    有限责任公司整体变更为股份公司的批复》(湘宣函[2011]09 号)和湖南省
    财政厅于 2011 年 5 月 24 日下发的《关于对快乐购物股份有限公司国有股权
    管理有关问题的批复》(湘财教[2011]40 号)批准,在快乐购物有限责任公
    司整体变更的基础上,由快乐购物有限责任公司的 19 名股东发起设立的股
    份有限公司。发行人于 2011 年 5 月 31 日在长沙市工商行政管理局登记注册,
    领取了《企业法人营业执照》(注册号:430194000001830),发行人设立时
    的注册资本为人民币 33,100 万元。
    2.   发行人目前持有长沙市工商行政管理局于 2012 年 3 月 29 日核发的《营业执
    照》(注册号:430194000001830)。
    3.   根据发行人的确认以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行
    人不存在相关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终止的
    情形。
    4.   综上所述,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的
    主体资格。三、 发行人本次上市的实质条件
    1.   根据《发行核准批复》,中国证监会已核准发行人公开发行不超过 7,000 万
    股新股;根据发行人及发行人公开发行股票的主承销商中国国际金融有限公
    司公告的《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
    告》、《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结
    果公告》、《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定
    价发行申购情况及中签率公告》、《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票
    并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及德勤华永会计师事务所
    (特殊普通合伙)于 2015 年 1 月 16 日出具的《验资报告》(德师报(验)
    字(15)第 0018 号)(以下简称“《验资报告》”),发行人的股票已根据中国
    证监会的核准公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项、《上
    市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。
    2.   根据发行人目前持有的长沙市工商行政管理局于 2012 年 3 月 29 日核发的
    《营业执照》(注册号:430194000001830)、《验资报告》及本所律师的核查,
    发行人本次上市前登记的注册资本为人民币 33,100 万元,经中国证监会《发
    行核准批复》核准,发行人公开发行 7,000 万股人民币普通股,每股面值人
    民币 1 元,截至 2015 年 1 月 16 日,发行人的实收股本为人民币 40,100 万
    元。发行人的股本总额不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款
    第(二)项、《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。
    3.   根据《发行核准批复》、《验资报告》及本所律师的核查,发行人公开发行后
    股本总额为人民币 40,100 万元,发行人公开发行 7,000 万股人民币普通股,
    达到发行人公开发行后股份总数的 10%以上,符合《证券法》第五十条第一
    款第(三)项、《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。
    4.   根据《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、
    《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果
    公告》、《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价
    发行申购情况及中签率公告》、《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并
    在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及《验资报告》,首次公开
    发行股票完成后,发行人的股东人数不少于 200 人,符合《上市规则》第
    5.1.1 条第(四)项的规定。
    5.   根据发行人的确认、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人首次
    公开发行股票并上市之目的于 2014 年 9 月 19 日出具的无保留意见的《快乐
    购物股份有限公司审计报告》(德师报(审)字(14)第 S0174 号)以及本
    所律师的核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,
    符合《证券法》第五十条第一款第(四)项、《上市规则》第 5.1.1 条第(五)
    项的规定。
    6.   根据《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
    书》和发行人提供的文件,发行人的实际控制人湖南广播电视台、控股股东
    芒果传媒有限公司及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司已经承
    诺,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已
    直接或间接持有的发行人公开发行股票前已经发行的股份,也不由发行人回
    购该部分股份,符合《上市规则》第 5.1.6 条第一款的规定。
    7.   发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据深圳证
    券交易所的有关规定,分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公
    司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》、《上市公司
    控股股东、实际控制人声明及承诺书》,前述《声明及承诺书》的签署已经
    本所律师见证,并报深圳证券交易所和发行人董事会备案,符合《上市规则》
    第 3.1.1 条的规定。
    8.   根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺,发行人及其董
    事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
    真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上
    市规则》第 5.1.4 条的规定。
    9.   综上所述,发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票
    上市的实质条件。四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
    1.   发行人已聘请中国国际金融有限公司担任本次上市的保荐人。中国国际金融
    有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券
    交易所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第四十九条、《上市规则》
    第 4.1 条的规定。
    2.   中国国际金融有限公司已经指定姚旭东、齐飞作为保荐代表人具体负责对发
    行人的保荐工作,前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保
    荐代表人名单,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。五、 结论意见
    综上所述,发行人具备本次上市的主体资格;发行人本次上市已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权;发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件,并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
    本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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