节能风电内部审计制度

            中节能风力发电股份有限公司

                   内部审计制度

                      第一章   总则


    第一条 为了规范中节能风力发电股份有限公司(以下简称
“公司”)内部审计工作,提高内部审计工作质量,保护投资者
合法权益,依据《中华人民共和国审计法(2006 修正)》、《上
海证券交易所股票上市规则(2008 修订)》、《上市公司内部
控制指引》及其他有关法律、法规、规章和的规定,制定本制度。
    第二条   本制度所称内部审计,是指由公司内部机构或人
员,对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和
完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
    第三条 本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、
高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证
的过程:
    (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
    (二)提高公司经营的效率和效果;




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   (三)保障公司资产的安全;
   (四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。


                    第二章       一般规定


   第四条    公司在董事会下设立审计委员会,审计委员会成员
全部由董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人,且
至少应有一名独立董事为会计专业人士。
   第五条    公司设立审计管理部,对公司财务信息的真实性和
完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计
管理部对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
   第六条 公司配臵专职人员从事内部审计工作,且专职人员
应不少于三人。 审计管理部的负责人必须专职,由总经理任免。
公司应当披露审计管理部负责人的学历、职称、工作经历、与公
司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
   第七条    审计管理部应当保持独立性,不得臵于财务部门的
领导之下,或者与财务部门合署办公。
   第八条    公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司应当配合审计管理部依法履行职责,不得妨碍审计管理
部的工作。




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                   第三章   职责和总体要求


   第九条   审计委员会在指导和监督审计管理部工作时,应当
履行以下主要职责:
    (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
    (二)至少每半年召开一次会议,审议审计管理部提交的工
作计划和报告等;
   (三)至少每半年向董事会报告一次,内容包括但不限于内
部审计工作进度、质量以及发现的重大问题;
   (四)协调审计管理部与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
   第十条 审计管理部应当履行以下主要职责:
   (一)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进
行检查和评估;
   (二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收
支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审




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计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务
信息等;
   (三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、
关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能
存在的舞弊行为;
   (四)至少每半年向审计委员会报告一次,内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
   第十一条   审计管理部应当在每个会计年度结束前两个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划,并在每个会计
年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
   审计管理部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为
年度工作计划的必备内容。
   第十二条   审计管理部每季度至少应对货币资金的内控制
度检查一次。在检查货币资金的内控制度时,应重点关注大额非
经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全,是否存在越权审
批行为,货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的,
应及时向审计委员会汇报。




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    审计管理部应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实
际情况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合
理性和实施的有效性进行评价。
    第十三条   内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务
报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括但不限于:销货
及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投
资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管
理等。审计管理部可以根据公司所处行业及生产经营特点,对上
述业务环节进行调整。
    第十四条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、
相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来
源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中;应当按
照有关规定编制与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后,及
时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
    审计管理部应当建立工作底稿保密制度,并依据有关法律、
法规的规定,建立相应的档案管理制度,内部审计工作报告、工
作底稿及相关资料的保存时间不得少于 10 年。
    审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。


                    第四章       具体实施




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    第十五条   审计管理部应当按照有关规定实施适当的审查
程序,评价公司内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提
交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控
制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
    第十六条   内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计管
理部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评
估的重点。
    第十七条   审计管理部对审查过程中发现的内部控制缺陷,
应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控
制的后续审查,监督整改措施的落实情况。审计管理部负责人应
当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入年度内部审计
工作计划。
    第十八条   审计管理部在审查过程中如发现内部控制存在
重大缺陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。
    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在




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公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导
致的后果,以及已采取或拟采取的措施。
    第十九条     审计管理部应当在重要的对外投资事项发生后
及时进行审计。在审计对外投资事项时,应当重点关注以下内容:
   (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
   (二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
   (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投
资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项
目的进展情况;
   (四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批
权力授予公司董事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经
营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财的
进展情况;
    (五)涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证券投资行
为建立专门内部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资
金来源是否为自有资金,投资风险是否超 出公司可承受范围,
是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资,独立董事和
保荐人(包括保荐机构和保荐代表人,下同)是否发表意见(如
适用)。




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   第二十条      审计管理部应当在重要的购买和出售资产事项
发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点
关注以下内容:
   (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
   (二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
   (三)购入资产的运营状况是否与预期一致;
   (四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让
的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
   第二十一条      审计管理部应当在重要的对外担保事项发生
后及时进行审计。在审计对外担保事项时,应当重点关注以下内
容:
   (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
   (二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信
记录、经营状况和财务状况是否良好;
       (三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施
性;
   (四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用);
   (五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状
况。




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   第二十二条   审计管理部应当在重要的关联交易事项发生
后及时进行审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注以下内
容:
   (一)是否确定关联方名单,并及时予以更新;
   (二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联
交易时关联股东或关联董事是否回避表决;
   (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐人是否
发表意见(如适用);
   (四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及
法律责任是否明确;
   (五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让
的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;
   (六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好;
   (七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易
标的进行审计或评估,关联交易是否会侵占公司利益。
   第二十三条   审计管理部应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规
性发表意见。在审计募集资金使用情况时,应当重点关注以下内
容:




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    (一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管
理,公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管
协议;
    (二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收
益是否与预期相符;
    (三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;
     (四)发生以募集资金臵换预先已投入募集资金项目的自
有资金、用闲臵募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向
等事项时,是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务,独
立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。
    第二十四条   审计管理部应当在业绩快报对外披露前,对业
绩快报进行审计。在审计业绩快报时,应当重点关注以下内容:
      (一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
      (二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;
      (三)是否存在重大异常事项;
      (四)是否满足持续经营假设;
     (五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重
大风险。




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   第二十五条     审计管理部在审查和评价信息披露事务管理
制度的建立和实施情况时,应当重点关注以下内容:
       (一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制
度及相关制度,包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响
的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;
       (二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信
息的传递、审核、披露流程;
       (三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信
息知情人的范围和保密责任;
       (四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权
利和义务;
       (五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,
公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况;
       (六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实
施。


                     第五章        信息披露
   第二十六条     审计委员会应当根据审计管理部出具的评价
报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制




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制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控
制自我评价报告至少应当包括以下内容:
      (一)内部控制制度是否建立健全和有效实施;
     (二)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如
适用);
     (三)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施;
     (四)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情
况(如适用);
      (五)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
      公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我
评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价
报告发表意见,保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查,
并出具核查意见。
   第二十七条      公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同
时,应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的
内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。上海证券交易所另
有规定的除外。
   第二十八条      如会计师事务所对公司内部控制有效性出具
非无保留结论鉴证报告的,公司董事会、监事会应当针对鉴证结
论涉及事项做出专项说明,专项说明至少应当包括以下内容:




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      (一)鉴证结论涉及事项的基本情况;
      (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
      (三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
      (四)消除该事项及其影响的具体措施。
   第二十九条     公司应当在年度报告披露的同时,在指定网站
上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报
告(如有)。


               第六章   内部审计工作的监督管理


   第三十条     对审计工作认真负责成绩显著的内部审计人员,
公司给予表彰或奖励;对玩忽职守,泄漏机密,以权谋私的内部
审计人员,给予处分。
   第三十一条     公司如发现内部审计工作存在重大问题,应当
按照有关公司内部规定追究责任,处理相关责任人,并及时向深
圳证券交易所报告。


                         第七章 附则


    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。




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    第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效,修改时
亦同。本制度中关于中国证监会、上海证券交易所以及北京证监
局的监管程序和要求、信息披露要求以及公司在上海证券交易所
上市后才能适用的其他内容和条款,于公司公开发行的股票在上
海证券交易所挂牌交易之日起实施。




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