节能风电控股子公司管理制度

           中节能风力发电股份有限公司
              控股子公司管理制度

                       第一章   总则


    第一条 为加强对中节能风力发电股份有限公司(以下简称
“公司”)控股子公司的管理,规范控股子公司行为,保证控股
子公司规范运作和依法经营,促进公司规范运作和健康发展,保
护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2008 修订)》(以下简
称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
及其他有关法律、法规和《中节能风力发电股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的规定,制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公
司”是指公司持有其 50%以上的股权,或者持股 50%以下但能够
决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能
够实际控制的具有独立法人资格的公司。


            第二章   控股子公司管理的基本原则
    第三条 公司作为出资人,依据中国证监会和上海证券交易
所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人
的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法
享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公
司的相关规定。
    第四条 公司对控股子公司进行统一管理,建立有效的管理
流程制度,公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、
有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作,从而在财务、
人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
    第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政
策,建立起相应的 经营计划、风险管理程序。
    第六条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,及
时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,将
重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议。
   本制度所称“重大事项”包括:
   (一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项;
   (二) 控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议;
   (三) 控股子公司重大交易事项,包括:
   1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出
   售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉
   及购买、出售此类资产的,仍包含在内);
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可使用协议;
11、与日常经营活动相关的重大合同;
12、上海证券交易所认定的其他交易事项。
    上述事项中,第 2 、4 、8 事项发生交易时,无论金额
大小,报告义务人均需及时履行报告义务;其余事项发生交
易达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
   以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
   的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
   最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝
      对金额超过 1000 万元;
   3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
      个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
      100 万元;
   4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
      审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
      10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公
司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应按照累计计
算的原则适用上述规定。
    (四)控股子公司关联交易事项:
    控股子公司发生的关联交易达到下列标准之一的,报告义务
人需及时履行报告义务:
   1、控股子公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元(含
      30 万元)以上的关联交易;
   2、控股子公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元(含
      300 万元)以上的关联交易
    (五) 诉讼、仲裁事项:
    控股子公司发生涉案金额超过 50 万元(含 50 万元)的诉
讼、仲裁事项,报告义务人需及时履行报告义务。
     连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
前款所述标准的,适用前款规定。
     (六) 控股子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等。
     (七) 控股子公司经营方针和经营范围发生重大变化。
     (八) 控股子公司变更会计政策
     (九) 控股子公司董事长、总经理、独立董事或者三分之
一以上的董事提出辞职或者发生变动;
     (十) 控股子公司生产经营情况或者生产环境发生重大变
化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
     (十一) 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对控股子
公司经营产生重大影响 ;
     (十二) 控股子公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事
务所;
     (十三) 控股子公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;
     (十四) 控股子公司获得大额政府补贴等额外收益,转回大
额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成
果产生重大影响的其他事项;
     (十五) 出现下列使控股子公司面临重大风险的情形之一
时
  1、遭受重大损失;
  2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
  3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
  4、计提大额资产减值准备;
  5、股东会、董事会决议被法院依法撤销;
  6、控股子公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
  7、控股子公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
  8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 控股子公司
     对相应债权未提取足额坏账准备;
  9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
  10、主要或者全部业务陷入停顿;
  11、控股子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重
     大行政、刑事处罚;
  12、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有
     权机关调查;
  13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
   (十六) 其他可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的事项 。
    第七条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控
股其他公司的, 应参照本制度的要求,逐层建立对其下属子公
司的管理控制制度。 对违反本制度规定的有关责任单位和责任
人,公司将视其情节予以处罚,直至追究法律责任。


                第三章   控股子公司的治理结构
       第八条 在公司总体目标框架下,控股子公司应依据《公司
法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定,独立经营和
自主管理,合法有效地运作企业法人财产,并接受公司的监督管
理。
       第九条 控股子公司应根据本制度的规定,与其他股东协商
制定其公司章程及相关制度并报公司董事会秘书备案。
       第十条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,
会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书。由董事
会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准,
并判断是否属于应披露的信息。
       第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法
实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管
理人员应由总经理提名,公司总经理办公会议讨论通过,再由控
股子公司股东会或董事会选举或者聘任。
       第十二条 股东会或合资公司的董事会是控股子公司的权力
机构。控股子公司召开股东会或董事会议时,由公司授权委托指
定人员(包括公司委派的董事、监事和高级管理人员)作为股东
代表参加会议,股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董
事长或总经理汇报。
    第十三条 控股子公司设董事会的,其成员人数由其章程决
定。 控股子公司的董事由该子公司的股东会或董事会选举和更
换。控股子公司董事会设董事长一人,由控股子公司的股东会或
董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事,确实需要,
可选聘行业专家担任。
    第十四条 控股子公司董事会,依照《公司法》等法律、法
规以及控股子公司章程的规定行使职权。
    第十五条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以
及控股子公司章程的规定履行以下职责:
   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司
负责,努力管理好控股子公司;
   (二)出席控股子公司的股东会或董事会会议,参与董事会
决策,在行使表决权之前,应当按照公司相关规定履行报批程序,
促成董事会贯彻执行公司的决定和要求;
   (三)参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后,
公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况,并将会
议决议或会议纪要交公司董事会秘书备案。
    第十六条 派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事
项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息上报公司董事会秘书,将重大事项报公司
董事会或股东大会审议。
    第十七条 控股子公司设监事会的,其成员由其公司章程决
定。控股子公司监事会设监事会召集人一名,原则上由公司推荐
的监事担任, 并经控股子公司监事会选举产生。
    第十八条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以
及控股子公司章程的规定履行以下职责:
   (一)检查控股子公司财务,当董事或高级管理人员的行为
损害公司利益时,要求董事或高级管理人员予以纠正,并及时向
公司董事会秘书汇报。
   (二)对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法
律、法规或者其公司章程的行为进行监督。
   (三)出席控股子公司监事会会议,列席控股子公司的股东
会和董事会会议。
   (四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
    第十九条 控股子公司设总经理一人,原则上由公司推荐的
人员担任,由控股子公司董事长提名,经控股子公司董事会审议
后聘任或者解聘。总经理对董事会负责,依照《公司法》及公司
章程规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人,原则上由公
司推荐的人员担任,由控股子公司总经理提名,经控股子公司董
事会审议后聘任或者解聘。
    根据实际需要,控股子公司可设副经理若干名。副经理由控
股子公司总经理提名,经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。
副经理协助总经理工作。


      第四章   控股子公司对外投资等重大事项的管理


    第二十条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的,须
提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材
料,由财务部按照公司对外担保管理制度进行审核并通过公司董
事会秘书提请董事长和董事会,经公司董事会会议审议通过(如
担保额达到公司章程规定的需提交股东大会审议的额度,还须提
交公司股东大会审议通过)后,控股子公司方可联系有关银行办
理相关手续。
    第二十一条 控股子公司的对外担保由公司统一管理,未经
公司董事会或股东大会批准,控股子公司之间不得相互提供担
保,控股子公司不得对外提供担保。
    第二十二条 控股子公司章程中应当明确规定控股子公司总
经理、董事长、董事会以及股东会对外投资审批的权限额度,控
股子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程的规定执行。
    第二十三条 控股子公司在报批投资项目前,应当对项目进
行前期考察和可行性论证,向该公司董事会所提交的投资方案,
必须是可供选择的可行性方案。控股子公司的发展计划必须服从
和服务于上市公司总体规划,在上市公司发展规划框架下,细化
和完善自身规划。控股子公司在具体实施项目投资时,必须按批
准的投资额进行控制,确保工程质量、工程进度和预期投资效果,
及时完成项目决算。
    第二十四条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须
经控股子公司董事会或股东会审议批准后,控股子公司方可组织
实施。
    第二十五条 控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、
解散或变更公司形式的,须事前经公司董事会或股东大会履行相
关审议批准手续后再提交控股子公司董事会或股东会审议。


             第五章   控股子公司的财务管理


    第二十六条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股
子公司财务管理实行统一协调、分级管理,由公司财务管理部对
控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
    第二十七条 控股子公司财务负责人的主要职责有:
   (一)负责所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督
工作;
   (二)负责子公司财务管理方面的规章制度,建立健全内部
财务管理与监控机制,监督检查子公司财务运作和资金收支使用
情况;
   (三)审核对外报送的重要财务报表和报告;
   (四)监督检查子公司年度财务计划的实施;
   (五)公司交办的其他事项。
       第二十八条 控股子公司应于每月结束后 5 日内向公司财务
部报送当月月报,包括营运报告、发售电量报告、资产负债表、
现金流量表、利润表等;于每季度结束 10 日内向公司报送季报。
       第二十九条 控股子公司在建工程和实施中的对外投资项
目,应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。
项目投运后,应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况,在
会计期间结束后的 10 日内书面向公司财务部门提交情况报告。
       第三十条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织
机构及管理制度,并参照公司的有关规定,建立和健全控股子公
司的财务、会计制度和内控制度,并报公司董事会秘书、财务部
门备案。


                    第六章   内部审计监督


       第三十一条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监
督。
       第三十二条 内部审计内容主要包括:经济效益审计,工程
项目审计,重大经济合同审计,制度审计及单位负责人任期经济
责任审计和离任经济责任审计等。
       第三十三条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受
审计的准备,并在审计过程中应当给予主动配合。
       第三十四条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送
达控股子公司后,该控股子公司在按照该子公司章程履行相关程
序后必须认真执行。
       第三十五条 公司内部审计制度适用于控股子公司内部审
计。


                第七章   控股子公司的档案管理


       第三十六条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其企业
批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公
司章程(复印件)等内控制度的文件资料。
    控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制
度后,应及时向董事会秘书报送修改后的文件资料,保证董事会
秘书的相关资料的及时更新。
       第三十七条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会的,
应当在会议结束后及时将会议形成的决议(可以是复印件)报送
公司董事会秘书备案。
    第三十八条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签
署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。


             第八章    控股子公司的信息披露


    第三十九条 根据《上市规则》的规定,控股子公司的信息
披露由公司董事会秘书办公室统一负责管理,并由公司董事会秘
书统一安排信息披露。
    第四十条 公司在编制中期报告和年度报告时,应在报告正
文中披露控股子公司的经营情况(报告期内实现的销售收入和净
利润),并在财务报表附注中以列表方式披露控股子公司的业务
性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投资额、所占权益比
例、是否合并报表等内容。
    第四十一条 公司应指定相关人员作为控股子公司信息报告
人,负责控股子公司和公司相关部门及时沟通和联络。
    第四十二条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信
息披露的有关规定,及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
    控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的,应当及时
向公司董事会秘书咨询。
    第四十三条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他
知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围
内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操
纵股票及其衍生品种交易价格。


                     第九章    附则
    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效,修改时
亦同。本制度中关于中国证监会、上海证券交易所以及北京证监
局的监管程序和要求、信息披露要求以及公司在上海证券交易所
上市后才能适用的其他内容和条款,于公司公开发行的股票在上
海证券交易所挂牌交易之日起实施。