节能风电监事会议事规则

             中节能风力发电股份有限公司

                    监事会议事规则


                        第一章 总则


    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障中节能风力发
电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，
确保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》及其他相关法律、法规和《中节能风力发电股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
    第二条 公司依法设立监事会，根据有关法律、法规、公司章
程及本规则的规定行使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵
犯。监事会向股东大会负责并报告工作。
    第三条    监事会不参与公司日常经营管理工作。


                        第二章 监事


    第四条    公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的职工监事不少于监事人数的三分之一。
    第五条   监事每届任期三年。监事中的股东代表，由股东大
会选举或更换；职工担任的监事由公司职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生或更换。监事可以连选连任。
    公司董事及高级管理人员不得兼任监事。
    由股东担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。监事会换届选举或补选监事时，监事会、合计或单独持有公
司 3%以上股份的股东可以提出监事候选人，由监事会审核后提请
股东大会选举。
    第六条   监事应当具备下列一般任职条件：
    （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的
能力，能够维护所有股东的权益；
    （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
    （三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或
工作经验。
    第七条   有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的；
    （七）被中国证监会确定为市场禁入，并且尚未解除的；
   （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司
监事的情形。
    公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期
间出现本条情形的，解除其职务。
    第八条     监事享有以下权利：
    （一）监事有了解公司经营情况的权利，享有对公司各种决
策及经营情况的知情权；
    （二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册
和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
    （三）出席监事会会议，并行使表决权；
    （四）在有充分正当理由和目的情况下，建议监事会召开临
时会议；
    （五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或建议；
   （六）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
    第九条   监事应履行以下义务：
    （一）遵守不时生效的所有关于监事责任、职责及义务适用
的法律、行政法规、规则和公司章程的规定（包括有关监事的一
切规定），履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；
    （二）执行监事会决议，维护股东和公司利益；
    （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收
入，不得侵占公司财产；
    （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会书面同
意外，不得泄露公司秘密。
    第十条 监事在一届任期内累计三次不能亲自出席监事会会
议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护。公司应对
监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
    监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公
司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒
绝或阻挠。
    第十二条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东
利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依
照有关法律、法规追究其责任。
    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
       监事履行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规
定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
       第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应提前
10 日向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行监事职务。
       第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成
损失的，应承担赔偿责任。
       第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任
期结束后的一年内并不当然解除，其对公司的商业秘密或公司要
求保密的事项在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
       第十六条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


                   第三章 监事会的组成及职权


       第十七条   公司设监事会，成员三人，包括二名股东代表监
事和一名职工代表监事。
    首届监事会中的股东代表监事经创立大会选举通过后生效，
此后历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代
表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举和罢免。
    监事会的人员和组成，应确保监事会具有足够的经验、能力
和专业背景，可独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和
对公司财务的监督、检查。
    第十八条   公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
    第十九条   监事会设监事会主席一名，监事会主席的任免，
由全体监事三分之二以上表决通过。
    第二十条   监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
   （二）检查公司财务状况；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
董事、高级管理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）提议召开董事会临时会议；
   （八）选举监事会主席；
   （九）依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
   （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
   （十一）法律法规及公司章程规定的其他职权。
    监事列席董事会会议。
       第二十一条   监事会主席行使下列职权：
       （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情
况；
       （二）代表监事会向股东大会报告工作；
       （三）当董事或公司高级管理人员与公司发生诉讼时，代表
公司与董事或公司高级管理人员进行诉讼。
       第二十二条   公司在出现下列情况时，监事会可以决议要求
董事会召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之
二时；
       （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；
    （三）法律、法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
       第二十三条   在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司
过去一年的监督专项报告，内容为：
    （一）公司财务的检查情况；
    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对
有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意
见，并提交独立报告。


                 第四章 监事会会议的召开


    第二十四条   监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会
议分为定期会议和临时会议。
    第二十五条   监事会每六个月召开一次定期会议。
    出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
    （一） 监事会认为必要时；
    （二） 经三分之一以上监事提议召开时；
    （三） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其
他有关规定的决议时；
    （四） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或在市场中造成恶劣影响时；
    （五） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （六） 公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处
罚或者被公开谴责时；
    （七） 发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显
恶化趋势时；
    （八） 公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报
告的编制存在不符合相关会计制度的规定时；
    （九） 公司章程规定的其他情形。
    监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持。
    监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
    第二十六条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
    （一）定期监事会议召开十日前通知全体监事；
    （二）临时监事会议召开两日前通知全体监事；
    （三）紧急会议通知不受前两款时间的限制。
    会议通知可以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电
子邮件或其他电子格式或信息载体、专人通知或相关监管机构认
可的方式送出。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送
出的，交付邮局之日为送达日期；会议通知以传真或电子邮件方
式送出的，发出日期为送达日期。
    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会
召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不
表达其书面意见或者投票理由。
    第二十七条     监事会会议应半数以上的监事出席方可举行。
    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
    第二十八条     监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，
视为不履行监事职责。
    第二十九条     监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理、
其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答
所关注的问题。被邀请参加监事会会议人员应参加会议。
    第三十条     监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议
的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。
                     第五章 监事会决议


    第三十一条   监事会决议由出席会议的监事以记名书面投票
方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决
分同意、弃权、反对三种。未做选择、选择不明或同时选择两个
以上意向的，该监事应当重新选择，拒不选择的，视为不履行监
事职责。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。
    第三十二条   监事会决议需经全体监事过半数以上表决通过
方为有效。
    第三十三条   监事会应当将所议事项作成会议记录，出席会
议的监事和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。
   监事会会议记录应当包括以下内容：
   （一） 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
   （二） 出席监事的姓名；
   （三） 会议议程；
   （四） 会议审议的提案、每位监事发言要点和主要意见、对
       提案的表决意向；
   （五） 每一决议事项的表决方式和结果（说明具体的同意、
       反对、弃权票数）；
   （六） 与会监事认为应当记载的其他事项。
    第三十四条 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。出席会议的监事不在会议记录、纪要、
决议上签字，又不对其不同意见作出书面说明，视为同意会议记
录、纪要、决议记载的内容。
    监事会会议记录、会议纪要、会议决议、年度监事会工作报
告和个人专项报告，作为公司档案至少保存十年。
    第三十五条 监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监
事应当在会议决议上签名。监事应对监事会决议承担责任。监事
会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异
议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
    第三十六条   监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会
的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将
决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
   第三十七条 监事应当保证监事会决议披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   第三十八条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事
会、临时股东大会或向股东大会提出议案的，应在规定时间内，
以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的议案，并保证提
案内容符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司
章程的规定。
   第三十九条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。


                        第六章 附则


   第四十条      本规则所称“以上”、“内”都含本数，“过”不
含本数。
   第四十一条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规
及公司章程规定执行。与有关法律、法规和公司章程相悖时，应
按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
    第四十二条    本规则由公司监事会负责解释。
    第四十三条    本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。本规则中关于中国证监会、上海证券交易所以及北京证
监局的监管程序和要求、信息披露要求以及公司在上海证券交易
所上市后才能适用的其他内容和条款，于公司公开发行的股票在
上海证券交易所挂牌交易之日起实施。