联创节能东吴证券股份有限公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告

                      东吴证券股份有限公司关于
                   山东联创节能新材料股份有限公司
               2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    东吴证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为山东联创节能新材料股份有限公司(以下简称“联创节能”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 修订)》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对联创节能 2012 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查,并发表如下核查意见。
    一、联创节能对内部控制自我评价报告的核查工作
    联创节能保荐代表人通过审阅联创节能内部控制相关制度,查阅股东大会、董事会、监事会会议记录以及内部审计报告,与企业相关人员进行交流等措施,从联创节能内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    二、联创节能内部控制的目标和原则
    (一)内部控制的目标
    1、建立和完善公司内部控制制度,并设立完善的控制架构,制定各层之间的控制程序,确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策,保证公司经营管理目标的实现。
    2、建立完整的风险控制体系,对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控,强化风险管理,保证公司各项经营活动的正常有序运行。
    3、创造全体职工充分了解并履行职责的良好环境,由内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。
    4、确保相关法律法规和公司内部控制制度的有效执行。
    5、保证公司经营管理合法合规、保护公司财产的安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和管理水平,促进公司实现发展战略。
    6、确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
    (二)内部控制制度的建立和实施的原则
    1、内部控制制度的建设必须遵守国家法律、法规和政策的有关规定及有关政府监管部门的监管要求。
    2、内部控制制度要根据公司的实际情况,针对问题处理过程中的关键控制点,落实到各个环节。
    3、公司的机构、岗位设置和权责分配应科学合理,并符合内部控制的基本要求,不同部门、岗位之间应相互制约、相互监督。
    4、内部控制制度应随外部环境、公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况的变化而不断修订和完善。
    三、联创节能内部控制具体情况
    (一)公司内部控制结构
    公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定,按照建立现代企业制度的要求,制订了公司内部控制制度。其内容包括:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投融资与资产处置制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易控制与决策制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等多项管理制度,形成权力决策机构与管理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
    股东大会是公司最高权力机构,认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,维护上市公司和全体股东的合法权益。
    董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,严格按照法律和公司章程的规定履行职责,把好决策关,对公司管理层的激励、监督和约束。公司在董事会下设立了战略发展、提名、薪酬和考核、审计四个专业委员会,除战略发展委员会外,其余三个委员会召集人均为公司独立董事,有利于进一步完善法人治理结构,确保董事会高效运作和科学决策。
    监事会是公司的内部监督机构,向股东大会负责,对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督。
    公司根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立规范的独立董事制度,独立董事能够从各自的专业角度在公司董事会上独立地就公司生产经营、重大投资、关联交易等事项做出客观公正的判断,并在表决中发表专业意见,对董事会决策的科学、客观性起到了积极作用,维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
    公司高级管理人员团队行使执行权,向董事会负责,执行董事会决议,负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。
    (二)公司内控制度建设和执行情况
    公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系,并能得到有效实行。
    1、管理控制:公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度,主要包括《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易控制与决策制度》、《募集资金管理制度》、《投融资与资产处置制度》、《信息披露制度》等。公司各项管理制度建立之后均能够得到有效地贯彻执行,保证了公司的规范运作,促进公司健康发展。
    2、经营控制:公司针对各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限,同时制定了相应的考核目标,逐步规范和完善各项制度、标准和流程,建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。
       3、财务控制:公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定,建立了较为完善的财务管理制度。
       4、投资决策控制:公司制定了《投融资与资产处理制度》、《对外担保管理制度》,建立了相应的投资决策流程和内部审批制度,就公司购买资产、对外投资、对外担保等事项进行了规范和科学决策。
       5、信息披露控制:建立了《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》,明确了重大信息的范围、内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程。
       6、募集资金管理控制:为规范公司募集资金存放、使用管理,保证募集资金的安全,保障投资者利益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。
       7、内部审计控制:公司制定了《内部审计制度》,成立了专门的内部审计部门,直接向董事会审计委员会负责,开展内部审计工作。通过内部审计,公司及时发现有关经营活动中存在的问题,提出整改建议,落实整改措施,促进公司强化管理,提高内部控制、内部监督的有效性,进一步防范企业经营风险和财务风险。
       8、人力资源管理控制:公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、考核、奖惩、晋升等人事管理制度,公司人力资源管理控制得到了贯彻落实。
       (三)重点控制活动
       1、对外担保的内部控制
       公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定及要求,制定了《对外担保管理制度》,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2012 年度,公司无对外担保事项。
    2、对外投资的内部控制
    公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定了《投融资与资产处置制度》,明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等相关事项。公司对外投资的内部控制严格、充分、有效,未有违反相关法律法规的情形发生。
    3、对关联交易的内部控制
    《公司章程》、《关联交易控制与决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。履行相关审批程序中,充分发挥独立董事、审计委员会委员,内部审计机构的审核作用,并借助保荐机构的外部监督,加强公司对关联交易的内部控制,确保公司资金、财产安全。
    4、对关联方违规占用资金的内部控制
    根据《公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等公司治理文件,公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在关联方违规占用资金等事项进行了核查。2012 年,公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    5、信息披露的内部控制
    (1)公司制定了《信息披露制度》,指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作,对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审核披露程序等进行了严格的规定。
    (2)2012 年,公司进一步贯彻《内幕信息及知情人管理制度》,要求相关责任人对可能发生或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告;加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级,尽量缩小知情人员范围,并保证未公开重大信息处于可控状态。
    6、募集资金使用与管理的内部控制
    公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金进行专户存储,并与银行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》;按计划推进募集资金项目建设;资金使用严格履行申请和审批手续。
    四、内部控制完善措施
    公司按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,加强内部控制制度建设。随着公司规模不断扩大,与之配套的管理要求也在不断提高,公司的内部控制制度仍需不断进行修订和完善,推动管理创新,保障公司持续、稳定、健康发展。为了保证公司内部控制的有效性和完整性,公司严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求,加强内部控制制度建设和执行力度。
    1、随着公司的不断发展以及监管法规的更新,公司将根据相关法律、法规和监管机构相关规则的要求,继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,以保证公司发展规划和经营目标的实现,促进公司健康、持续发展。
    2、公司需要一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度,另一方面要持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度,持续规范运作,强化跟踪落实,确保公司各项制度得到有效执行。
    3、加强信息传递、实现及时、有效、准确的信息传递,贯彻执行重大信息内部报告制度,将重要信息及时传递给管理层、董事会、监事会。
    4、加强内部控制活动中相关记录、资料的档案整理,确保内部控制制度建立与实施过程的可验证性。
    五、公司内部控制情况的总体评价
    公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见:
    公司的内部控制活动涵盖了管理控制、生产过程控制、财务管理控制、人事和信息披露等公司所有营运环节,公司各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限,公司的架构设置保证了公司董事会及管理层下达的指令被有效执行,确保公司生产经营活动健康地运行,保障了控制目标的实现。
    根据《企业内部控制基本规范》等规定,公司内控制度体系的设计与运行符合我国有关法规和监管部门的要求,符合公司自身经营特点,在所有重大管理工作方面中制定了健全、合理的内部控制制度,并得到了有效遵循。从整体来看公司的内部控制是完整、合理、有效的。
    六、保荐机构对联创节能《内部控制自我评价报告》的核查意见
    通过对联创节能内部控制制度的建立和实施情况的核查,本保荐机构认为:
    联创节能现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;联创节能 2012 年度《内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
                                            保荐代表人:尹鹏     王茂华
                                                 东吴证券股份有限公司
                                                      2013 年 1 月 19 日